本文作者：賈寶軍 陳帥

股權(quán)激勵作為一種長期激勵機制，可以將員工利益與公司利益深度結(jié)合，不僅激發(fā)了員工的積極性，還優(yōu)化了公司治理結(jié)構(gòu)，有利于吸引和保留核心人才，增強公司在市場中的競爭力。因此，股權(quán)激勵在實踐中已被用人單位廣泛應(yīng)用。股權(quán)激勵往往與員工身份掛鉤，且與勞動合同的履行及終止密切相關(guān)，體現(xiàn)出一定的勞動爭議屬性，但其往往還涉及合同、公司甚至證券類法律規(guī)定，因此，該類爭議是否應(yīng)當(dāng)納入勞動爭議案件的受案范圍，還是作為合同類、公司類糾紛等進行審理，在實務(wù)中一直存在爭議，也直接導(dǎo)致案件的審判程序、法律適用存在一定的差異。本文將圍繞這一話題展開分析。

一、股權(quán)激勵的常見模式

現(xiàn)行法律中并未對股權(quán)激勵的模式進行明確定義，且實務(wù)中股權(quán)激勵的模式多種多樣且名稱存在一定的差異，本文引用北京市第一中級人民法院課題組的概念及分類[1]對股權(quán)激勵的常見模式進行介紹：

二、法律規(guī)定

最高人民法院此前發(fā)布的《最高人民法院關(guān)于審理勞動爭議案件適用法律問題的解釋（二）（征求意見稿）》中第一條對股權(quán)激勵是否屬于勞動爭議案件有如下規(guī)定：“用人單位基于勞動關(guān)系以股權(quán)激勵方式為勞動者發(fā)放勞動報酬，勞動者請求用人單位給付股權(quán)激勵標(biāo)的或者賠償股權(quán)激勵損失發(fā)生的糾紛屬于勞動爭議，但因行使股權(quán)發(fā)生的糾紛除外。當(dāng)事人不服勞動爭議仲裁機構(gòu)作出的裁決，依法提起訴訟的，人民法院應(yīng)予受理?！钡?025年7月31日最終公布稿中，該條規(guī)定被刪除了。從征求意見稿中的規(guī)定可以看出，最高院對于股權(quán)激勵糾紛是否應(yīng)當(dāng)納入勞動爭議案件的主要判斷依據(jù)在于勞動者具體的請求類型，雖最終被刪除，但該規(guī)定仍具有一定的參考價值。

三、案例分析

以北、上、廣、深、內(nèi)蒙古五地的案例為例，實務(wù)中在認(rèn)定股權(quán)激勵糾紛是否屬于勞動爭議案件的受案范圍時，所可能考量的因素包括但不限于：

（一）勞動者是否基于勞動關(guān)系、普通員工身份而獲得股權(quán)激勵。

如果勞動者獲得股權(quán)激勵是基于雙方存在勞動關(guān)系，基于勞動者的普通員工身份，股權(quán)激勵的落腳點是為了讓勞動者更好的履行勞動合同時，則股權(quán)激勵糾紛更可能會被納入勞動爭議的受案范圍。

【2025】京01民終722號一案中，法院認(rèn)為，“就本案是否屬于勞動爭議。從雙方訂立的《2021年度某項目工作激勵協(xié)議》《某未來合伙人長期服務(wù)積分激勵協(xié)議》約定的內(nèi)容看，A公司與張某訂立上述協(xié)議的出發(fā)點是雙方存在勞動關(guān)系，落腳點是希望張某更好地履行勞動合同，激勵積分的扣減與終止與勞動合同的解除直接相關(guān)。顯然，上述協(xié)議的訂立、履行、解除均與雙方之間的勞動關(guān)系以及勞動合同的履行緊密牽連，實質(zhì)上屬于明確勞動關(guān)系項下雙方權(quán)利和義務(wù)的協(xié)議。一方面，根據(jù)《中華人民共和國勞動法》第十六條的規(guī)定，明確勞動關(guān)系項下雙方權(quán)利和義務(wù)的協(xié)議屬于勞動合同的組成部分。另一方面，根據(jù)協(xié)議中的約定，激勵積分實質(zhì)上是張某履行勞動合同的對價之一，具有勞動報酬的屬性。而不論是因履行勞動合同發(fā)生的爭議，還是因勞動報酬發(fā)生的爭議，根據(jù)《中華人民共和國勞動爭議調(diào)解仲裁法》第二條的相關(guān)規(guī)定，均屬于勞動爭議?！逼渌纭?025】京01民終398號、【2020】京0108民初26645號等案例中，裁判者持類似觀點。

實務(wù)中，常見的激勵人員還可能包括公司的董事、監(jiān)事等，由于此類人員并不必然與用人單位存在勞動關(guān)系，因此當(dāng)激勵人員與用人單位不存在勞動關(guān)系或激勵人員是外部人員時，則此類爭議將不作為勞動爭議受理。

如在【2022】滬0105民初1571號一案中，法院認(rèn)為，“……關(guān)于贏利分紅款差額的訴請，上海分公司副總經(jīng)理任務(wù)說明書約定年底發(fā)放上海分公司贏利額的10%作為分紅，而江某在職期間擔(dān)任上海分公司副總經(jīng)理（對外宣稱總經(jīng)理），并于2019年7月25日前系工商行政管理部門登記的上海分公司負(fù)責(zé)人，結(jié)合A公司當(dāng)庭提供原件的2019年1月24日董事會決議等事實，A公司關(guān)于贏利分紅并非勞動報酬，系基于江某作為上海分公司負(fù)責(zé)人的身份而給予，不屬于勞動爭議處理范圍的主張，本院予以采納，故對江某的該項訴請，本案不做處理。”

（二）股權(quán)激勵的收益或行權(quán)條件是否與工作表現(xiàn)或工作成果掛鉤。

當(dāng)股權(quán)激勵的收益或行權(quán)條件與勞動者的在職時間、績效考核、解除或終止勞動合同的方式等工作表現(xiàn)或工作成果密切掛鉤時，則此類糾紛更可能被納入到勞動爭議的受案范圍。

如在【2024】京01民終8801號一案中，法院認(rèn)為，“……為調(diào)動A公司關(guān)鍵崗位員工、核心員工的積極性和創(chuàng)造性，2020年12月7日、2021年6月2日，A公司與譚某分別簽訂了兩份案涉員工持股計劃份額授予協(xié)議，授予譚某相應(yīng)的持股數(shù)額……在案涉員工持股計劃份額授予協(xié)議對應(yīng)持股數(shù)額與勞動者的工作內(nèi)容和勞動成果有關(guān)的情況下，該協(xié)議應(yīng)系用人單位與勞動者之間簽訂的協(xié)議，故本案應(yīng)系用人單位與勞動者之間發(fā)生的勞動爭議糾紛?！?/p>

如在【2018】粵03民終21922號一案中，法院認(rèn)為，“……本案A公司與胡某之間的《限制性股票激勵計劃協(xié)議書》，約定的實施對象、具體內(nèi)容特別是激勵利益所附實現(xiàn)條件和考核依據(jù)，更多是基于胡某與A公司存在較長時間勞動關(guān)系，體現(xiàn)了勞動關(guān)系中用人單位對勞動者基于勞動者身份關(guān)系給予福利、進行管理、實施獎勵的特征，一審認(rèn)定屬勞動爭議案件，應(yīng)適用勞動仲裁前置程序，不應(yīng)以證券認(rèn)購糾紛直接向人民法院起訴，并無不當(dāng)?！?/p>

（三）請求的具體類型。

當(dāng)激勵人員的請求類型為給付股權(quán)激勵標(biāo)的物，例如實務(wù)中通常表現(xiàn)為要求支付一定的收益款項或賠償損失等，則更可能會被納入勞動爭議的范疇。當(dāng)激勵人員主要是依據(jù)股東身份而主張權(quán)利，不涉及勞動要素時，例如要求查閱公司會計賬簿、確認(rèn)股東資格等則一般不作為勞動爭議受理。

如【2021】京0108民初33961號一案中，法院認(rèn)為，“……從李某的請求內(nèi)容看，李某要求確認(rèn)其為A公司股東、擁有4%的股權(quán)、確認(rèn)對應(yīng)50萬元出資義務(wù)已完成、A公司將其加入股東名冊并完成工商登記、定期向其提供第三方審計的財務(wù)會計報告和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)、允許其查閱和復(fù)制原始會計憑證、召開股東會時提前15天通知其參加的請求，涉及股東資格確認(rèn)相關(guān)。綜上，李某在本案中提出的第2項訴訟請求，不屬于勞動爭議案件的受案范圍，本院在本案中不予處理?！?/p>

（四）股權(quán)激勵類型的影響。

實務(wù)中根據(jù)最終能否獲得實股，又可將股權(quán)激勵分為現(xiàn)金型股權(quán)激勵和股權(quán)型股權(quán)激勵?，F(xiàn)金型股權(quán)激勵通常來說最終會轉(zhuǎn)化為獲得現(xiàn)金收益，如虛擬股票、股票增值權(quán)等，性質(zhì)與獎金類似，相對而言更可能會被納入到勞動爭議案件中處理。

如【2018】滬01民終6881號一案中，法院認(rèn)為，“……其次，就上述《錄用通知書》載明的股權(quán)激勵等內(nèi)容而言，雙方確實約定了所謂的股權(quán)不得轉(zhuǎn)讓他人，需要由大股東回購等內(nèi)容。然而，A公司從未將相應(yīng)的股權(quán)交付于李某并登記與公司股東名冊。雙方就入職股權(quán)、激勵股權(quán)、股權(quán)紅利等內(nèi)容約定的皆系一定價值的‘現(xiàn)金股份’，此與《公司法》范疇內(nèi)股東享有的股權(quán)并非同一事項。正如原審所認(rèn)定的那樣李某享有的僅系向A公司主張?zhí)摂M股權(quán)所對應(yīng)的現(xiàn)金價值獎勵，該獎勵系A(chǔ)公司給予李某作為勞動者的一種特殊勞動報酬，故其顯然屬于勞動爭議的范疇而非公司股權(quán)爭議的范疇?！?/p>

如【2018】粵01民終18263號一案中，法院認(rèn)為，“……被上訴人基于工作表現(xiàn)及上訴人《公司股權(quán)激勵制度》的規(guī)定獲得激勵股權(quán)，但僅享有對所有者權(quán)益增值部分的分紅權(quán)利，不享有重大決策參與權(quán)、管理者選擇權(quán)等權(quán)利，也不得出售或轉(zhuǎn)讓股權(quán)，故不屬于公司法規(guī)定的股東。該分紅獎勵基于雙方的勞動關(guān)系產(chǎn)生。故上訴人以被上訴人違反公司股權(quán)激勵制度侵害公司合法權(quán)益為由，要求被上訴人退還分紅款項并賠償損失，系雙方當(dāng)事人在履行勞動關(guān)系過程中產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)糾紛，屬勞動爭議，應(yīng)當(dāng)先經(jīng)仲裁前置程序?！?/p>

雖然目前司法實務(wù)中對于涉股權(quán)激勵糾紛是否屬于勞動爭議的受案范圍達(dá)成了一定共識，但不可否認(rèn)的是實務(wù)中仍存在大量分歧，且地域性差異明顯。例如對于股權(quán)激勵是否屬于勞動報酬仍存在分歧；再如，部分裁判者試圖通過雙方對股權(quán)激勵事宜達(dá)成合意的過程中，身份地位是否平等來判斷股權(quán)激勵是否屬于勞動爭議受案范圍，但判斷標(biāo)準(zhǔn)又存在分歧。部分裁判者認(rèn)為勞動者在是否接受股權(quán)激勵方面具有決定權(quán)，區(qū)別于普通勞動關(guān)系中的弱勢地位，故應(yīng)作為平等民事主體而產(chǎn)生的普通民事糾紛處理，而部分裁判者又認(rèn)為股權(quán)激勵協(xié)議文本的內(nèi)容往往由用人單位決定而非勞動者的意愿，并非平等主體之間簽訂的協(xié)議，本質(zhì)上屬于勞動爭議等等。以上種種爭議導(dǎo)致了實務(wù)中存在大量同案不同判的現(xiàn)象，因此，該問題仍有待后續(xù)通過立法來進一步統(tǒng)一裁判標(biāo)準(zhǔn)，化解爭議。

建議：

1.股權(quán)激勵糾紛是否屬于勞動爭議案件的受案范圍在實務(wù)中尚存在爭議，且不同案由將可能導(dǎo)致審判程序、法律適用等方面存在區(qū)別，并最終對案件結(jié)果造成一定的影響。因此，無論是用人單位亦或是勞動者，在處理此類糾紛之前最好對司法實踐進行提前掌握，并在此基礎(chǔ)上作出決定；

2.由于勞動法領(lǐng)域具有強地域性的特點，建議用人單位及勞動者應(yīng)注意不同地區(qū)的地方性法規(guī)及裁審觀點，并在此基礎(chǔ)上進行謹(jǐn)慎處理。

（以上內(nèi)容僅代表作者個人觀點，不得視為律所或其律師出具的任何形式的法律意見或建議，任何僅僅依據(jù)本文的全部或部分內(nèi)容而做出的作為或不作為決定及因此造成的全部后果由行為人自行承擔(dān)。未經(jīng)授權(quán)，不得轉(zhuǎn)載。）