作者：周軍律師.

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法律規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對(duì)此知道或者應(yīng)當(dāng)知道，公司請(qǐng)求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

那么，受讓方明知原股東有出資瑕疵，對(duì)債權(quán)人應(yīng)承擔(dān)連帶還是補(bǔ)充責(zé)任？

最高人民法院案例庫入選案例《貴州某制藥公司訴湖北某醫(yī)藥股份有限公司等買賣合同糾紛案》中明確：

如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓人明知或應(yīng)當(dāng)知道受讓的股權(quán)存在瑕疵而仍接受轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)推定其知道該股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律后果，未履行出資義務(wù)的原股東及受讓股權(quán)的股東均應(yīng)在未足額出資范圍內(nèi)對(duì)公司所負(fù)債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充清償責(zé)任。

法院認(rèn)為，

股權(quán)的本質(zhì)是股東和公司之間的法律關(guān)系，既包括股東對(duì)公司享有的權(quán)利，也包括股東對(duì)公司的出資義務(wù)，因此，股權(quán)的轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東權(quán)利義務(wù)的概括轉(zhuǎn)移。受讓人所受讓的并不是股東的出資，而是股東的資格權(quán)利，受讓人受讓他人的股權(quán)而成為公司的股東。同時(shí)，股東的出資義務(wù)與其獲得股權(quán)屬于不同的法律關(guān)系，民事主體獲得股權(quán)的前提是其取得相應(yīng)的股東資格，而取得股東資格主要依據(jù)在于公司章程、股東名冊(cè)和工商登記的確認(rèn)，并不以履行出資義務(wù)為必要條件。

鑒于股東的瑕疵出資民事責(zé)任是公司股東的特有民事責(zé)任，除法律法規(guī)有特別規(guī)定和當(dāng)事人有特別約定外，該責(zé)任應(yīng)當(dāng)由公司的股東承擔(dān)，而不是由公司股東以外的人承擔(dān)。由于出資瑕疵的股東將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他民事主體后，便產(chǎn)生了該瑕疵股權(quán)出資責(zé)任的承擔(dān)主體問題，因此，在處理上要遵循股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示和過錯(cuò)責(zé)任相當(dāng)?shù)幕驹瓌t。

就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓人而言，核實(shí)轉(zhuǎn)讓股權(quán)是否存在瑕疵出資是受讓人應(yīng)盡的基本義務(wù)，如果其明知或應(yīng)當(dāng)知道受讓的股權(quán)存在瑕疵而仍接受轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)推定其知道該股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律后果，即受讓人明知其可能會(huì)因受讓瑕疵股權(quán)而承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任，但其愿意承受，這并不超出其可預(yù)見的范圍，司法沒有必要對(duì)其加以特別保護(hù)而免除其承擔(dān)出資瑕疵的民事責(zé)任。

北京某藥業(yè)公司委托中發(fā)國際評(píng)估有限公司對(duì)湖北某藥業(yè)公司的評(píng)估、湖北省財(cái)政廳鄂財(cái)企復(fù)字[2003]109號(hào)《關(guān)于〈湖北省某公司關(guān)于落實(shí)湖北某藥業(yè)公司股本金等有關(guān)問題的請(qǐng)示〉的批復(fù)》以及與湖北省某公司雙方簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》等均可證實(shí)，北京某藥業(yè)公司明知湖北省某公司用于向湖北某藥業(yè)公司出資的土地未過戶到湖北某藥業(yè)公司名下，但仍然自愿受讓湖北省某公司的股份并成為湖北某藥業(yè)公司的股東。故北京某藥業(yè)公司通過受讓的方式享有湖北某醫(yī)藥公司瑕疵股權(quán)2700萬股份，應(yīng)負(fù)有承擔(dān)出資瑕疵責(zé)任的義務(wù)。

對(duì)湖北某醫(yī)藥公司的債務(wù)，北京某藥業(yè)公司、湖北省某公司均應(yīng)在未足額出資部分2700萬元的范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充清償責(zé)任。原審判決北京某藥業(yè)公司對(duì)湖北某醫(yī)藥公司不能清償貴州某制藥公司的債務(wù)，在2700萬元范圍內(nèi)承擔(dān)連帶清償責(zé)任不當(dāng)，應(yīng)予改判。

周軍律師提醒，核實(shí)轉(zhuǎn)讓股權(quán)是否存在瑕疵出資是受讓人應(yīng)盡的基本義務(wù)，如果其明知或應(yīng)當(dāng)知道受讓的股權(quán)存在瑕疵而仍接受轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)在未足額出資范圍內(nèi)對(duì)公司所負(fù)債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充清償責(zé)任而非連帶責(zé)任。遇到相關(guān)問題，建議及時(shí)咨詢專業(yè)律師，尋求有效的法律幫助，以免錯(cuò)失維權(quán)良機(jī)。

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