陽谷華泰（300121.SZ）的重大資產(chǎn)重組，在調(diào)整方案恢復(fù)審核后，遲遲沒了動靜。

這起重組自2024年10月25日宣布停牌籌劃，今年5月26日獲得深交所受理，并于6月8日被問詢。

重組審核問詢一般要求30日內(nèi)回復(fù)，陽谷華泰于6月28日披露了相關(guān)回復(fù)文件，但按照交易所進一步審核意見，需對回復(fù)文件進行修改、補充，因此公司申請延期不超過30日提交修訂后的回復(fù)文件。

以此計算，陽谷華泰最晚應(yīng)于8月8日提交并披露問詢回復(fù)。但一個多月過去了，依然沒有下文。期間，陽谷華泰還對交易方案進行了一次調(diào)整，減少了一名交易對象。

01

4名股東因代持退出交易

陽谷華泰主營產(chǎn)品為橡膠助劑，主要應(yīng)用于輪胎領(lǐng)域。而本次收購的波米科技主營高性能聚酰亞胺材料，主要應(yīng)用于半導(dǎo)體領(lǐng)域，與上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)并無明顯的協(xié)同性。

陽谷華泰實控人王傳華合計控制波米科技80.78%股權(quán)，為標的公司的實際控制人，因此這次重組屬于關(guān)聯(lián)交易。

波米科技過去兩年營收分別為3279.5萬元、3394.89萬元，凈利潤分別為-918萬元、-1172萬元，處于持續(xù)虧損之中。

因此，陽谷華泰本次重組屬于跨界收購?fù)粚嶋H控制下的虧損資產(chǎn)，可謂“buff”疊滿。

自重組預(yù)案披露至今，陽谷華泰共對交易方案進行了三次調(diào)整，其中兩次涉及交易對象的調(diào)整。

2024年10月31日，陽谷華泰發(fā)布本次交易預(yù)案時，共有14名交易對方，包括海南聚芯、王傳華、武鳳云、陽谷霖陽、陽谷澤陽、惠魯睿高、聊城昌潤、睿高致遠、劉保樂、孟憲威、馬桂蘭、賈志臣、柴建華、張桂英。

但在2025年4月公布的第一版交易草案里，馬桂蘭、賈志臣、柴建華、張桂英等4名波米科技股東退出了交易。

據(jù)披露，上述4名股東系代持，其中馬桂蘭代其子謝皆全持有，賈志臣、張桂英代好友賈小雪持有，柴建華代其親屬伍永青持有。而這背后的3名實際股東謝皆全、賈小雪、伍永青，均為陽谷華泰實控人王傳華的好友。

為了清理上述代持行為，2025年3月，為保證本次交易的順利實施，王傳華按照12.5億元總估值的價格，受讓了馬桂蘭、賈志臣、張桂英、柴建華持有的波米科技0.73%股份。2023年11月，他們參與增資時的投前估值為10億元。

這些名義股東收到轉(zhuǎn)讓款并納稅后，將完稅價款支付給背后實際股東。

陽谷華泰此前在回復(fù)問詢函時表示，根據(jù)訪談確認并對標的公司客戶、供應(yīng)商資料進行核實，被代持人均不是標的公司客戶、供應(yīng)商的股東、經(jīng)營人員，與標的公司客戶、供應(yīng)商之間均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

但令人不解的是，既然實控人王傳華明知其好友存在代持行為，為何不在啟動重組前進行清理？另外，此前的回復(fù)中，除了簡要介紹了代持原因，對這些實際股東的履歷背景并未詳細披露。

02

被剔除股東敏感期大量交易股票

陽谷華泰曾于8月1日向深交所申請中止審核本次重組，理由是交易方案需要再次調(diào)整。此后修訂的交易方案中，將波米科技股東孟憲威及其持有的標的資產(chǎn)份額剔除出重組方案。

孟憲威僅持有波米科技0.36%的股份，與前述4名代持股東同時通過增資認購，同樣按照投前10億元的估值。據(jù)披露，除了持有波米科技股權(quán)，孟憲威還是深圳市嶺南資本投資管理有限公司、深圳市嶺南花卉市場投資發(fā)展有限公司這兩家企業(yè)的實際控制人。

隨著孟憲威的退出交易，其持有的波米科技0.36%股份也被剔除出重組方案，也就是說，陽谷華泰收購的波米科技股份比例從原本的100%變成了99.64%。

陽谷華泰沒有披露將孟憲威剔除出重組方案的具體原因。

從投資收益角度，孟憲威持有波米科技的成本為375萬元，本次重組原本給予孟憲威的交易對價為513萬元，兩年收益率37%。其中70%對價由上市公司股份支付，換股價格7.14元/股，陽谷華泰當(dāng)前股價為16.49元/股，換股部分溢價超過1倍。

這個投資收益率，在當(dāng)前市場來說相當(dāng)可觀，但孟憲威為何還是退出了交易？答案或許藏在另一份公告里。

5月9日，陽谷華泰發(fā)布了本次交易相關(guān)主體買賣股票情況自查報告，其中披露，孟憲威在本次重組停牌前10日內(nèi)，大量交易陽谷華泰股票，買進92.98萬股，賣出40萬股。按照當(dāng)時股價，買入這些股票需動用資金近千萬元。

2024年10月15日，陽谷華泰股票開盤價為9.12元/股，當(dāng)日漲幅7.72%，至重組停牌前一交易日10月24日，收盤價已漲至11.84元/股。重組復(fù)牌后，更是連續(xù)兩個“20cm”漲停，股價最高至20.38元/股。

本文不構(gòu)成投資建議。市場有風(fēng)險，操作需謹慎。