1937年7月7日盧溝橋事變爆發(fā)后，中日兩國在華北地區(qū)全面開戰(zhàn)，中央軍、晉綏軍、西北軍和八路軍同仇敵愾。與日寇華北方面軍8個師團(tuán)展開殊死較量。在江南地區(qū)，兩軍雖然還未正式交手，但也呈“山雨欲來風(fēng)滿樓”之勢。日寇方面磨刀霍霍，蔣介石及其幕僚們終于下決心放手一搏，并首先將目標(biāo)鎖定近在咫尺的上海日租界。

日寇在上海保持2000陸戰(zhàn)隊，早在1926年，面對國共兩黨合作形成的蓬勃革命形勢。日寇為了保護(hù)其在華殖民利益，在租界設(shè)立了上海警備隊本部。1927年2月，面對北伐軍的不斷逼近，日寇海軍借口“保護(hù)僑民”，從吳鎮(zhèn)守府調(diào)來300陸戰(zhàn)隊士兵。3月，又從佐世保和橫須賀調(diào)來500人，加上從駐上海軍艦臨時征調(diào)艦員組成的混編部隊。

上海的日寇海軍共有7個營約2000人，實力遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過法國、美國的駐軍數(shù)量，僅次于英國。1931年“九一八事變”，日寇侵占東北三省，國內(nèi)反日情緒高漲，日寇緊急向上海增兵。又調(diào)來包括大正四式150mm大口徑榴彈炮等重裝備。后來，日寇考慮到租界其他列強(qiáng)的感受，駐軍規(guī)模有所減小。但始終保持2000人左右，除了完整的指揮系統(tǒng)外，還包括400名軍官和1600名士兵。

租界內(nèi)提前修筑堅固工事，為了保證這2000名官兵的日常使用，及未來快速擴(kuò)編需要。日寇從1932年11月開始，對原有營房進(jìn)行了瘋狂擴(kuò)充，陸續(xù)侵占了虹口公園南側(cè)，和倍開爾路附近總面積達(dá)28畝的土地。到1933年8月日軍新軍營竣工時，其總面積已經(jīng)達(dá)到近60畝。

日寇瘋狂擴(kuò)充營房的行為，激起了上海各界的憤慨，《申報》專門刊登文章《觸目驚心之日本新營房》。但日寇非但沒有因此收斂，反而不顧廉恥，“公開接待中外各報社記者”。日寇的這些營房，并不是普通標(biāo)準(zhǔn)的民房，而是鋼筋混凝土澆筑的堅固工事?？梢栽谖磥砼c中國軍隊作戰(zhàn)時，充當(dāng)防御支撐點。

1932年1月28日，日寇海軍被日本陸軍侵占東北的戰(zhàn)績所刺激，主動進(jìn)攻駐上海的第19路軍蔡廷鍇部。結(jié)果他們作為帶槍的水兵，陸戰(zhàn)能力確實太差。最后反被裝備落后的第19路軍擊退，龜縮在閘北的工事中，一直等到陸軍趕到才逃得性命。

提前調(diào)來大批重炮坦克，有了“一·二八事變”的教訓(xùn)，日寇拼命加固防御工事。尤其是位于上海四川北路的日寇陸戰(zhàn)隊司令部，從上到下4層鋼筋混凝土框架建筑，占地面積達(dá)到6130平方米，建筑中心有2200平方米的大操場。頂部預(yù)留炮兵觀察所，內(nèi)部設(shè)大量的倉庫，用于存放武器彈藥；外部戒備森嚴(yán)，不許外人窺探虛實，甚至有位美國記者在門口拍照，也被搶走底片。

除了防御工事的準(zhǔn)備外，日寇海軍陸戰(zhàn)隊的裝備也大大加強(qiáng)。共有4門150mm重榴彈炮、4門120mm艦炮、12門四一式山炮、4門步兵炮、4門速射炮、4門高射炮、8門150mm重迫擊炮，還有20余輛坦克、裝甲車等隨行助戰(zhàn)。日寇還天天組織演習(xí)，不僅陸戰(zhàn)隊全員參加，還動員在鄉(xiāng)軍人參加，目標(biāo)不是奪取公共租界，就是搶占上海市區(qū)。

中游緊急跑來數(shù)千援軍，1937年8月初，中國軍隊企圖封堵長江江陰段，圍殲中下游日寇軍艦的計劃泄露。在長江沿岸各商埠盤踞的日本軍隊、僑民及70余艘軍艦、商船緊急南撤，趕在江面封堵前3天逃到上海。使日租界兵力暴增。除陸戰(zhàn)隊兵力超過4000人外，還有組織健全的在鄉(xiāng)軍人3600人、青年僑民義勇隊3500余人，都是受過一定軍事訓(xùn)練的武裝人員。

正因為以上原因，8月中旬蔣介石雖然調(diào)來精銳德械師第36師、第87師、第88師等部圍攻上海租界，可惜遲遲未能取得成果。