財聯(lián)社10月28日訊（記者 趙昕睿）上交所年內(nèi)第五期發(fā)行上市審核動態(tài)近日發(fā)布，除市場一貫關(guān)注的匿名通報案例外，關(guān)于IPO企業(yè)監(jiān)事會改革相關(guān)工作要求也成為重點內(nèi)容，為市場各方提供了新指引。

從最新一期審核數(shù)據(jù)來看，今年 7-9 月（三季度）上交所 IPO 審核呈現(xiàn)前端受理降溫，后端節(jié)奏加快的特征。期間，上交所共受理6家IPO，召開上市委會議13次，審議通過10家，注冊生效12家；此外，首發(fā)上市6家，總募資額達252.08億元。與上期審核動態(tài)相比，上交所第三季度受理家數(shù)有所下降，但從上會到過會再到注冊生效家數(shù)大幅增加，顯現(xiàn)出上市審核節(jié)奏在后端提速。

再融資領(lǐng)域則呈現(xiàn)全鏈條提速態(tài)勢。從7-9月，上交所共計受理27家再融資申請，審議通過29家，注冊生效28家。三項數(shù)據(jù)較上期分別增加14家、6家、8家。

并購重組審核同樣展現(xiàn)“后端發(fā)力”的特點。7-9月，上交所受理8家并購重組申請，召開重組委會議9次，審議通過9家，注冊生效10家。與上期數(shù)據(jù)相比，受理端減少4家，但召開重組委會議、審議通過、注冊生效家數(shù)均增長8家。后端審核進度明顯快于前端受理節(jié)奏。

綜合來看，與上期5-6月數(shù)據(jù)相比，上交所三季度在IPO、再融資及并購重組不同業(yè)務領(lǐng)域的審核節(jié)奏呈現(xiàn)出后端共性提速，前端分化發(fā)展的趨勢。其中，IPO 與并購重組均表現(xiàn)為前端受理有所調(diào)整，后端審議及注冊環(huán)節(jié)顯著加快；而再融資則是唯一實現(xiàn)從“受理-審核-注冊”全鏈條提速的板塊。

匿名通報案例劍指誰家？

匿名通報案例歷來是上交所每期《發(fā)行上市審核動態(tài)》的核心看點，本期通報案例顯示，經(jīng)現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，經(jīng)現(xiàn)場督導查實，該發(fā)行人在報告期內(nèi)存在兩大未披露問題：一是設置內(nèi)外兩套賬套（即 “賬外賬”），二是存在購買票據(jù)的不規(guī)范行為，而保薦機構(gòu)對這兩類問題均未開展充分核查。

具體來看，保薦機構(gòu)的失職主要體現(xiàn)在兩個維度，一方面未充分核查發(fā)行人賬外賬整改情況；另一方面未充分關(guān)注發(fā)行人購買大額票據(jù)的不規(guī)范行為。

據(jù)業(yè)內(nèi)人士接近監(jiān)管層人士了解到，本期上交所匿名通報案例或指向由德邦證券保薦的英虎機械。上交所官網(wǎng)顯示，該公司于2024年1月31日因撤單已被終止審核，雖撤單時間較早，但仍未能規(guī)避后續(xù)監(jiān)管追責。

同年12月17日，上交所對發(fā)行人及德邦證券一同下發(fā)罰單。英虎機械因存在會計基礎工作不規(guī)范相關(guān)信息披露不準確、未能完整披露財務內(nèi)控不規(guī)范行為及整改情況、申報文件信息披露存在多處錯漏等情形，未能保證發(fā)行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整，最終被上交所予以通報批評。與此同時，德邦證券及相關(guān)保代因上述事情未能履行核查把關(guān)責任，同樣被予以通報批評。

不僅存在內(nèi)外兩本賬，還用票據(jù)付貨款

在前期相關(guān)罰單已形成監(jiān)管鋪墊的背景下，上交所在此次審核動態(tài)中通過匿名通報的方式，進一步披露了更多細節(jié)。

一方面，在檢查保薦機構(gòu)申報底稿時發(fā)現(xiàn)，整改前，發(fā)行人報告期內(nèi)存在賬外賬，即在對外披露的財務記錄之外，還設有一套未公開的內(nèi)部賬目。在中介機構(gòu)進場后，雖對該內(nèi)外賬問題進行了梳理，并最終出具了審定財務報表，但這份關(guān)鍵報表的可靠性正遭遇多重質(zhì)疑，主要為以下4大核心問題。

其一，內(nèi)外賬數(shù)據(jù)與審定數(shù)均有較大差異，例如凈利潤審定數(shù)與內(nèi)外賬金額差異超過 30%，超過重要性水平，但未見保薦機構(gòu)對賬務梳理結(jié)果進行核查的底稿記錄；

其二，公司無法提供內(nèi)外賬調(diào)整至審定數(shù)的差異明細，報告期后兩年的年報審計又分別對內(nèi)外賬梳理結(jié)果進行了再次修正，反映當時審定的財務報表可靠性存在較大問題；

其三，梳理賬務使用的內(nèi)外賬記錄、銷售臺賬、MES 業(yè)務系統(tǒng)數(shù)據(jù)的可靠性和完整性欠缺依據(jù)，導致調(diào)整期間有關(guān)業(yè)務發(fā)生額數(shù)據(jù)的準確性無法核實；

其四，部分資產(chǎn)負債期初余額根據(jù)期末余額及梳理所得的發(fā)生額倒推，由于發(fā)生額準確性無法核實，導致期初余額的準確性也無法核實。

綜合來看，此次 “賬外賬” 問題并非孤立的財務瑕疵，引發(fā)了從原始數(shù)據(jù)不透明、調(diào)整過程無依據(jù)、審定結(jié)果不可靠、期初余額難驗證等一系列的連鎖反應，進而使發(fā)行人財務數(shù)據(jù)真實性存疑。

另一方面，發(fā)行人還存在購買大額票據(jù)的不規(guī)范行為。報告期內(nèi)，公司通過票據(jù)方式支付供應商貨款的金額占采購金額的比例分別為 61.04%、49.73%、64.10%。現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，報告期第一年，公司通過票據(jù)中介購買銀行承兌匯票，用以支付供應商貨款，購票金額約 2.31 億元，占當年應收票據(jù)借方發(fā)生額的比例為46%。

但公司與票據(jù)出售方未發(fā)生真實交易或存在債權(quán)債務關(guān)系，不符合《票據(jù)法》規(guī)定，屬于財務內(nèi)控不規(guī)范的情形。而保薦機構(gòu)未關(guān)注到這一合規(guī)風險，也未督促公司完整披露上述不規(guī)范行為及相關(guān)整改情況。

公司重啟IPO，轉(zhuǎn)道新三板

距上交所作出處罰不足一年，英虎機械于近日再次重啟IPO計劃。

公司于 2025 年 10 月 17 日發(fā)布公告稱，已向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)遞交掛牌申請，擬登陸新三板市場，而此次保薦機構(gòu)仍為前次合作的德邦證券。

針對先前被上交所處罰情形，發(fā)行人在申報稿中作出回應稱，截至2025年4月30日，已對相關(guān)行為整改完畢，公司已加強公司業(yè)務、財務等方面的內(nèi)控管理，進一步建立、完善相關(guān)制度，相關(guān)紀律處分不會導致公司不符合掛牌條件，亦不會對公司業(yè)務經(jīng)營構(gòu)成重大影響。

上交所明確IPO企業(yè)監(jiān)事會調(diào)整細節(jié)

除匿名通報外，上交所本期審核動態(tài)的問題解答環(huán)節(jié)中，監(jiān)事會改革相關(guān)工作要求亦引發(fā)市場關(guān)注，其中對IPO企業(yè)監(jiān)事會取消時間進一步明確了細節(jié)。

回溯監(jiān)管層對監(jiān)事會改革的部署，早在 2024 年 12 月，為銜接 2023 年修訂、2024 年 7 月實施的新《公司法》，監(jiān)管部門便已發(fā)布配套規(guī)則，明確不同類型企業(yè)取消監(jiān)事會的具體要求與過渡期安排，并明確上市公司應在2026年1月1日前取消監(jiān)事會并在董事會設置審計委員會。

在此基礎上，上交所于本期審核動態(tài)中進一步細化 IPO 企業(yè)的執(zhí)行標準：

其一，當前在審IPO企業(yè)且預計于2026年1月1日之前能夠完成首發(fā)上市的企業(yè)，在審期間可以適時完成內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)調(diào)整，不做強制要求，但上市后應符合上市公司內(nèi)部治理要求，不晚于2026年1月1日完成調(diào)整。

其二，在2026年1月1日之后新申報或者仍然在審的企業(yè)，應當在上市前完成內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)調(diào)整。

針對申報文件要求披露，上交所則明確，2026年1月1日后，在審企業(yè)仍設有監(jiān)事會或者監(jiān)事的，應當制定公司內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)調(diào)整計劃，確保在首發(fā)上市前完成公司內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)調(diào)整；而上市前已完成調(diào)整，則需在最新招股書中更新披露相關(guān)情況。