大智慧遭起訴，與湘財(cái)股份重組再起波瀾。

11月11日晚間，大智慧（601519）一則公告引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注，公司正在推進(jìn)與湘財(cái)股份換股吸收合并事宜，被自然人股東王功偉告上法庭，要求撤銷(xiāo)大智慧2025年第二次臨時(shí)股東會(huì)決議。

這場(chǎng)重大資產(chǎn)重組，背后是兩家公司長(zhǎng)達(dá)十年的糾葛，如今在關(guān)鍵推進(jìn)階段 再起波瀾 。

突發(fā)訴訟，直指合并程序違規(guī)

2025年10月13日，大智慧召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，高票通過(guò)了與湘財(cái)股份換股吸收合并的相關(guān)議案。但僅僅兩天后，原告王功偉就向上海市浦東新區(qū)人民法院提起訴訟，主張撤銷(xiāo)這次股東會(huì)決議。

王功偉認(rèn)為，湘財(cái)股份作為第二大股東，換股吸收合并大智慧屬于重大關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)大智慧股東大會(huì)議事規(guī)則 ，此類(lèi)交易金額超3000萬(wàn)元，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)專(zhuān)業(yè)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行審計(jì)或評(píng)估，并提交股東大會(huì)審議。但王功偉指出，大智慧并未履行這一關(guān)鍵程序，違反了公司和上交所相關(guān)規(guī)則，理應(yīng)撤銷(xiāo)。

對(duì)此，大智慧回應(yīng)稱(chēng)，公司已按吸收合并相關(guān)規(guī)則完成各項(xiàng)工作，審議程序合法有效，后續(xù)將積極應(yīng)對(duì)訴訟。不過(guò)公告也明確，案件暫不涉及具體金額，最終影響需以法院判決為準(zhǔn)。

本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)粵開(kāi)證券核查后認(rèn)為，大智慧就本次吸收合并履行的股東大會(huì)審議程序合法合規(guī)，決議合法有效，不存在違反相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件和《上海大智慧股份有限公司章程》及對(duì)應(yīng)議事規(guī)則的相關(guān)情況。

國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所稱(chēng)， 經(jīng)核 查，大智慧審議本次重組的2025年第二次臨時(shí)股東大會(huì)召集程序、表決方式合法合規(guī)，決議內(nèi)容未違反《公司章程》的規(guī)定，決議合法有效。 北京國(guó)楓律師事務(wù)所出具的專(zhuān)項(xiàng)核查意見(jiàn)也認(rèn)為 ，本次股東大會(huì)審議程序合法合規(guī)，決議合法有效。

二度牽手，合并計(jì)劃延續(xù)十年

這場(chǎng)訴訟的背后，湘財(cái)股份與大智慧的合并，已經(jīng)延續(xù)了十年。早在2015年，大智慧就曾拋出85億元收購(gòu)湘財(cái)證券100%股權(quán)的重組預(yù)案，眼看交易即將落地，大智慧卻因涉嫌信息披露違法被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，重組無(wú)奈終止。

2020年，湘財(cái)證券借殼哈高科上市，并更名為湘財(cái)股份。隨后，湘財(cái)股份拿下大智慧15%股份，成為其第二大股東。后續(xù)還向大智慧委派了董事，為雙方再次合作埋下伏筆。

但近年來(lái)，雙方經(jīng)營(yíng)狀況都不容樂(lè)觀。2021年至2024年，大智慧營(yíng)業(yè)收入持續(xù)下滑，從8.19億元降至7.71億元；2024年歸母凈利潤(rùn)為虧損2.01億元。

另一方面，湘財(cái)股份經(jīng)營(yíng)同樣面臨壓力，2021年至2024年，其營(yíng)業(yè)總收入從45.71億元降至21.92億元；利潤(rùn)表現(xiàn)也不穩(wěn)定，2024年凈利潤(rùn)勉強(qiáng)突破1億元。2025年半年報(bào)顯示，其控股股東新湖控股已將所持99.99%的湘財(cái)股份股權(quán)質(zhì)押。

（信息來(lái)源：湘財(cái)股份2025年半年報(bào)）

減持變合并，80億募資押注協(xié)同發(fā)展

值得一提的是，從2023年開(kāi)始，湘財(cái)股份便開(kāi)始減持大智慧。據(jù)相關(guān)統(tǒng)計(jì)，至2024年12月初，湘財(cái)股份累計(jì)減持套現(xiàn)超4億元，其持股比例也從2020年初的15%降至12.66%。

2024年12月6日，湘財(cái)股份公告稱(chēng)，擬擇機(jī)減持所持有的大智慧股份，理由是“提高公司資產(chǎn)使用效率和流動(dòng)性”。

2025年2月，大智慧再次公告湘財(cái)股份的減持計(jì)劃，因經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，湘財(cái)股份擬自公告披露日起15個(gè)交易日后的3個(gè)月內(nèi)，通過(guò)集中競(jìng)價(jià)方式減持大智慧的股份。

今年3月17日，兩家公司同步公告籌劃重組，湘財(cái)股份擬通過(guò)換股方式吸收合并大智慧，并配套募資不超過(guò)80億元。

根據(jù)交易方案，湘財(cái)股份將向大智慧全體股東發(fā)行A股股票，換取其持有的大智慧股份。交易完成后，大智慧將終止上市并注銷(xiāo)法人資格，湘財(cái)股份作為存續(xù)主體，全面承接其所有資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)和人員。

而80億元配套募資的用途也已明確，將重點(diǎn)投向金融大模型與證券數(shù)字化建設(shè)、大數(shù)據(jù)工程及服務(wù)網(wǎng)絡(luò)、財(cái)富管理一體化、國(guó)際化金融科技項(xiàng)目，以及補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還債務(wù)。雙方期望通過(guò)整合產(chǎn)品體系、客戶(hù)資源、技術(shù)儲(chǔ)備和渠道，強(qiáng)化協(xié)同效應(yīng)，提升綜合金融服務(wù)能力，尤其在證券業(yè)務(wù)國(guó)際化布局上實(shí)現(xiàn)突破。

由于目前正在推進(jìn)吸收合并事項(xiàng)，3月18日大智慧發(fā)布公告稱(chēng)，湘財(cái)股份決定終止上述減持計(jì)劃。

從“減持”到“合并”的轉(zhuǎn)變，讓這場(chǎng)重組更添幾分戲劇性。如今，突如其來(lái)的訴訟讓這場(chǎng)醞釀十年的合并 再起波瀾 。

責(zé)編：陳麗湘

校對(duì) ：冉燕青