在入主萬林物流（603117）4年后，實(shí)際控制人樊繼波突然在網(wǎng)上實(shí)名發(fā)帖，喊話前實(shí)際控制人黃保忠：“作為企業(yè)的歷史掌舵人，黃保忠先生理應(yīng)對當(dāng)年的經(jīng)營結(jié)果、由此產(chǎn)生的損失負(fù)責(zé)，對公司及廣大投資者負(fù)責(zé)，并履行過往承諾。”

為何要在網(wǎng)上“約戰(zhàn)”？樊繼波在接受證券時(shí)報(bào)記者采訪時(shí)表示，自己在2021年成為實(shí)際控制人之后，發(fā)現(xiàn)黃保忠在向其轉(zhuǎn)讓控股權(quán)時(shí)，隱瞞了關(guān)鍵資產(chǎn)的實(shí)際情況，導(dǎo)致股權(quán)交易價(jià)值與公司真實(shí)資產(chǎn)狀況嚴(yán)重不符?！包S保忠曾表示愿意承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任并予以補(bǔ)償，但后續(xù)并未采取實(shí)質(zhì)性解決措施”。

與此同時(shí)，雙方的糾紛導(dǎo)致萬林物流的銀行授信受到影響，對上市公司未來發(fā)展造成影響。樊繼波直言，如今他已經(jīng)被黃保忠“拉黑”，無奈之下才決定在網(wǎng)上發(fā)帖。雙方的核心糾紛，就包括萬林物流在8年前收購的非洲業(yè)務(wù)，證券時(shí)報(bào)記者也就此展開了深入調(diào)查。

收購“踩雷”

8年前，在黃保忠實(shí)際控制萬林物流期間，公司完成了一項(xiàng)重磅收購。

2017年6月23日，萬林物流與許杰、鄒勤夫婦簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以2.93億元收購裕林國際木業(yè)有限公司（以下簡稱“裕林國際”）55%股權(quán)，從而間接掌控位于非洲加蓬的四家林業(yè)公司（簡稱“加蓬公司”），獲得當(dāng)?shù)丶s107萬公頃森林的砍伐權(quán)。2017年7月21日，這筆收購火速完成。

在三年業(yè)績承諾期（2017—2019年）內(nèi)，裕林國際的業(yè)績表現(xiàn)尚可。但在業(yè)績承諾期結(jié)束后，裕林國際經(jīng)營業(yè)績急轉(zhuǎn)直下，從2020年起持續(xù)出現(xiàn)嚴(yán)重虧損。

2019年11月21日，在裕林國際業(yè)績“變臉”前，樊繼波與黃保忠簽署相關(guān)協(xié)議，開始推進(jìn)萬林物流控制權(quán)變更事項(xiàng)。2020年8月，樊繼波當(dāng)選萬林物流董事長。2021年5月，樊繼波成為萬林物流實(shí)際控制人?！斑@時(shí)，我發(fā)現(xiàn)上市公司流動資金非常緊張。賬面上雖有27億元應(yīng)收款，但回款周期很長，并存在大量應(yīng)收賬款催收無果的情況，部分債務(wù)方經(jīng)營異常、聯(lián)系不暢。”

加蓬公司的風(fēng)險(xiǎn)逐漸暴露，也引起樊繼波的重視。

“上市公司對加蓬公司的日常經(jīng)營參與非常有限。”樊繼波向證券時(shí)報(bào)記者表示，萬林物流在未收到來自裕林國際分紅的情況下，卻持續(xù)向裕林國際預(yù)付、代墊業(yè)務(wù)經(jīng)營款。與此同時(shí)，加蓬公司的日常經(jīng)營仍由原股東許杰負(fù)責(zé)，也由他向公司提供財(cái)務(wù)報(bào)表。

“對上述（預(yù)付、代墊形成的）資金占用，黃保忠稱非洲業(yè)務(wù)只是遇到暫時(shí)困難，未來三年內(nèi)能夠全部收回?！狈^波向記者提供的證據(jù)材料顯示，2022年11月，各方簽訂的《諒解備忘錄》中明確約定：丙方（即黃保忠）同意協(xié)助配合督促許杰自2022年起的三年內(nèi)，將占用款項(xiàng)全部返還，每年返還金額不低于7000萬元。不過，以上約定內(nèi)容最終未能兌現(xiàn)。

裕林國際已然成為萬林物流的“累贅”：2021年、2022年，裕林國際分別虧損6982.71萬元、2.73億元。為確保上市公司正常經(jīng)營，萬林物流決定“斷臂求生”。

2023年6月30日，樊繼波實(shí)際控制的共青城鉑宸投資有限公司（簡稱“共青城鉑宸”）宣布出資5108萬元，收購萬林物流持有的裕林國際55%股權(quán)，將其從上市公司體系內(nèi)剝離。2024年7月，共青城鉑宸提供9447.80萬元，解決了裕林國際對上市公司的經(jīng)營性資金占用問題，最終讓萬林物流成功“摘帽”。

糾紛難解

在樊繼波看來，在萬林物流收購裕林國際之前，上市公司已經(jīng)在悄然向裕林國際“輸血”了。

從2013年起，萬林物流子公司上海邁林國際貿(mào)易有限公司（簡稱“上海邁林”）為上海梵暢資產(chǎn)管理有限公司（簡稱“上海梵暢”）進(jìn)口木材提供代理及倉儲服務(wù)。雙方簽署的《進(jìn)口代理協(xié)議》顯示，上海邁林根據(jù)上海梵暢的要求，為上海梵暢提供墊資、倉儲等服務(wù)并收取倉儲管理服務(wù)費(fèi)。

2022年8月3日，上海邁林向上海市閔行區(qū)法院提起訴訟，請求法院判令上海梵暢清償欠付的貨款、代理費(fèi)、保險(xiǎn)費(fèi)、海關(guān)稅金、倉儲服務(wù)費(fèi)等在內(nèi)的款項(xiàng)共計(jì)3202.77萬元（后追加到4252.98萬元）。

在這起看似普通的經(jīng)濟(jì)糾紛中，黃保忠出具的證人證言，卻將收購裕林國際背后的操作“曝光”。

根據(jù)黃保忠的說法，2017年，萬林物流與許杰夫婦協(xié)商洽談收購合作。為了這次收購，許杰夫婦在香港設(shè)立裕林國際，并且將兩人控制的多家公司轉(zhuǎn)入裕林國際名下。2017年上半年，在雙方洽談過程中，許杰夫婦控制的公司出現(xiàn)資金周轉(zhuǎn)困難，兩人提出需要由上海邁林預(yù)付資金，其后以木材供貨償還。

“因?yàn)檎凳召徢⒄勂陂g，如果由上海邁林直接出面交易，則可能是關(guān)聯(lián)交易。所以由上海邁林的沈簡文、我、許杰夫婦一起找到了上海梵暢，請求上海梵暢幫忙。”黃保忠簽字的證人證言顯示，當(dāng)時(shí)他們提出的方法是：由上海梵暢和上海邁林簽訂進(jìn)口代理協(xié)議，“相關(guān)的內(nèi)容由上海邁林和許杰夫婦商定，上海梵暢僅負(fù)責(zé)蓋章，其余事項(xiàng)都不過問，合同的實(shí)際履行由上海邁林和許杰夫婦負(fù)貴，與上海梵暢無關(guān)?！?/p>

按照黃保忠的說法，上海邁林和上海梵暢此后簽訂多份合同，上海邁林將款項(xiàng)匯出至許杰夫婦控制的公司，之后許杰夫婦向上海邁林供貨，貨款抵充上海邁林的匯款。黃保忠據(jù)此指出，上海梵暢不應(yīng)對該款項(xiàng)承擔(dān)償還責(zé)任。

“萬林物流經(jīng)調(diào)查后發(fā)現(xiàn)，黃保忠利用職務(wù)便利，未經(jīng)股東會、董事會批準(zhǔn)，指使萬林物流子公司上海邁林與上海梵暢虛構(gòu)《進(jìn)口代理合同》，并將上海邁林貸款及自有資金共計(jì)4316.18萬元匯入許杰、鄒勤指定的賬戶，至今仍有1219.61萬元未歸還。”樊繼波向記者表示，“黃保忠在任期間簽訂虛假交易并挪用資金，離任后不僅沒有配合清理遺留債務(wù)，反而協(xié)助欠款方規(guī)避責(zé)任，持續(xù)損害公司及中小股東利益?！?/p>

仍有疑團(tuán)

從上市公司剝離后，裕林國際如今經(jīng)營情況如何？

樊繼波向證券時(shí)報(bào)記者表示，在裕林國際55%股權(quán)交割完成后，共青城鉑宸向江西省商務(wù)廳申請企業(yè)境外投資備案（ODI）暨境外企業(yè)股份劃轉(zhuǎn)時(shí)，被工作人員告知：裕林國際原股東許杰、鄒勤均為中國大陸居民，該情形不符合現(xiàn)行ODI備案的主體資格要求。

業(yè)內(nèi)人士向記者表示，根據(jù)《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)〔2014〕37號）及《中華人民共和國國家發(fā)展和改革委員會令》（第11號令），收購境外公司若其股東為境內(nèi)自然人，應(yīng)當(dāng)依照返程投資相關(guān)外匯管理政策先行備案，而非直接按ODI程序辦理；若需走ODI路徑，必須先將境內(nèi)居民持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給符合條件的境外主體。

據(jù)了解，2017年6月23日，萬林物流與許杰、鄒勤簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后，曾向注冊地政府部門申請ODI備案，并于2017年7月20日獲得江蘇省商務(wù)廳出具的《企業(yè)境外投資證書》。

“在共青城鉑宸收購裕林國際55%股權(quán)后，許杰仍長期控制加蓬公司的資產(chǎn)和經(jīng)營權(quán)，阻礙我方依法維權(quán)?！狈^波稱，目前共青城鉑宸正在通過多種合法途徑推動問題解決，但目前仍存在較大阻礙，“協(xié)助解決非洲業(yè)務(wù)遺留問題也是黃保忠此前的明確承諾，希望他能夠切實(shí)履行承諾”。

“黃保忠曾表示愿意承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任并予以補(bǔ)償，但后續(xù)并未采取實(shí)質(zhì)性解決措施，反而通過凍結(jié)股權(quán)、向監(jiān)管舉報(bào)等方式干擾公司正常運(yùn)營，導(dǎo)致雙方矛盾逐步激化?！狈^波同時(shí)透露，萬林物流在“摘帽”后多次在當(dāng)?shù)厣暾埢謴?fù)授信，但由于不明舉報(bào)而無奈終止，導(dǎo)致上市公司融資受到極大影響。在他看來，各項(xiàng)糾紛的化解仍需要黃保忠出面，也正是在此背景下，他才決定在網(wǎng)上實(shí)名發(fā)帖喊話。

樊繼波所述情況是否屬實(shí)，記者就此多次撥打黃保忠手機(jī)并發(fā)送信息，希望就相關(guān)進(jìn)行核實(shí)，但截至發(fā)稿時(shí)，黃保忠并未給予回應(yīng)。

責(zé)編：陳麗湘

校對 ：冉燕青