雷達財經出品 文|彭程 編|孟帥

“湘財+大智慧”兩家市值百億級上市公司的資本“聯(lián)姻”，突遇波瀾。

11月11日晚，大智慧發(fā)布涉訴公告稱，公司因2025年第二次臨時股東大會決議事項被王功偉提起訴訟，案件已被上海市浦東新區(qū)人民法院正式立案受理。

據(jù)了解，王功偉主張撤銷大智慧10月13日通過的湘財股份換股吸收合并大智慧的方案。他認為，由于大智慧與湘財股份存在關聯(lián)關系，本次交易構成重大關聯(lián)交易，但公司未按規(guī)定聘請中介機構對湘財股份進行審計評估，違反了相關法規(guī)要求。

面對訴訟挑戰(zhàn)，大智慧表示，本次交易的財務顧問粵開證券、法律顧問北京國楓律師事務所及見證律所國浩律師（上海）事務所均出具意見，一致認為大智慧履行的審議程序合法合規(guī)。

據(jù)悉，本次交易完成后，大智慧將終止上市并注銷法人資格，湘財股份作為存續(xù)公司將承繼及承接大智慧的全部資產、負債、業(yè)務、人員、合同、資質及其他一切權利與義務。

天眼查顯示，湘財股份的實際控制人，正是從教師轉型為資本大鱷的黃偉。2009年，黃偉、李萍夫婦一度以300億元的財富問鼎浙江首富之位。

不過，近年來，黃偉一手締造的“新湖系”正面臨著嚴峻的挑戰(zhàn)。而在最新揭曉的《2025胡潤百富榜》中，黃偉、李萍夫婦的身家更是縮水至僅60億元。

至于此次面臨訴訟風波的大智慧，近年來的業(yè)績表現(xiàn)難言出色。今年前三季度，公司仍處于虧損狀態(tài)，錄得歸母凈利潤虧損0.3億元，經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額為-0.89億元，期間費用率超70%。

此外，對于此次訴訟事件，資本市場的反應也頗為迅速。此次涉訴公告發(fā)布后的11月12日，大智慧的股價單日下跌8.1%。

大智慧突遭起訴，與湘財“聯(lián)姻”遇阻

大智慧此次卷入訴訟風波，正值湘財股份吸收合并大智慧交易的關鍵階段。

公告顯示，11月10日，大智慧收到上海市浦東新區(qū)人民法院送達的《應訴通知書》。

據(jù)悉，王功偉于10月15日向上海市浦東新區(qū)人民法院提起訴訟，主張撤銷大智慧2025年第二次臨時股東大會決議。

而兩天前召開的股東大會，審議通過了湘財股份換股吸收合并大智慧并募集配套資金暨關聯(lián)交易方案等多項議案。

王功偉在訴訟中提出的核心質疑集中在三個方面：首先，根據(jù)大智慧股東大會議事規(guī)則，公司與關聯(lián)方發(fā)生的交易金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯(lián)交易，應當聘請具有從事證券、期貨相關業(yè)務資格的中介機構，對交易標的進行評估或者審計。

其次，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第6.1.6條規(guī)定，上市公司發(fā)生交易達到規(guī)定標準，交易標的為公司股權的，應當披露標的資產經會計師事務所審計的最近一年又一期財務會計報告。

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第6.1.15條規(guī)定，公司發(fā)生"購買或者出售資產"交易，若所涉及的資產總額或者成交金額在連續(xù)12個月內經累計計算超過公司最近一期經審計總資產30%的，除應當披露并進行審計或者評估外，還應當提交股東大會審議，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

王功偉認為，由于大智慧與湘財股份存在關聯(lián)關系，本次換股吸收合并構成重大關聯(lián)交易，但公司未按規(guī)定聘請證券服務機構對湘財股份整體資產進行審計或評估，公司股東大會也未審議相關審計或評估報告，違反了相關規(guī)定，依法應當撤銷。

然而，本次重組事項的財務顧問粵開證券、法律顧問北京國楓律師事務所均出具核查意見，一致認為大智慧就本次吸收合并履行的股東大會審議程序合法合規(guī)，決議有效。

兩者均指出，本次交易，大智慧不存在通過本次交易取得湘財股份股票、現(xiàn)金等任何對價的情況，不涉及大智慧以湘財股份作為標的資產“購買或出售資產”的情形，無需對湘財股份進行相關審計或評估。

此外，公司股東大會見證律所國浩律師（上海）事務所也表示，大智慧審議本次重組的2025年第二次臨時股東大會召集程序、表決方式合法合規(guī)，決議合法有效。

起底交易背后的前浙江首富，最新身家僅剩60億元

此次湘財股份吸收合并大智慧的交易，是湘財股份實際控制人黃偉在金融科技領域的重要布局。

根據(jù)合并方案，湘財股份將以換股方式吸收合并大智慧，換股比例為1:1.27。合并完成后，大智慧將終止上市并注銷法人資格，黃偉及其一致行動人將持有存續(xù)公司22.45%的股份，仍為實際控制人。

本次交易，雙方主營業(yè)務存在顯著協(xié)同效應。交易完成后，存續(xù)公司的主營業(yè)務將在證券服務業(yè)的基礎上，新增境內和境外的證券信息服務、大數(shù)據(jù)及數(shù)據(jù)工程服務等金融信息服務。

作為湘財股份的實際控制人，黃偉在資本市場以低調神秘著稱，被外界稱為"隱形大佬"。據(jù)新京報，1959年出生于浙江溫州的黃偉，從溫州師專畢業(yè)后曾當過一段時間老師，后辭職下海。

按照流傳最廣的版本描述，黃偉創(chuàng)業(yè)的第一桶金來自眼鏡生意。上世紀90年代，他在杭州國際大廈租下幾個柜臺賣眼鏡。憑借溫州眼鏡制造業(yè)的產業(yè)優(yōu)勢，黃偉成了那個年代還很少見的“萬元戶”。

然而，真正讓黃偉完成資本原始積累的是1992年上海推出的股票認購證。當時每本認購證售價30元，黃偉將賣眼鏡賺到的2萬元全部投入用來買認購證。

隨著新股造富神話的不斷誕生，黃偉手中的認購證價格飛漲，助其完成了資本原始積累的關鍵一躍。

1994年，黃偉創(chuàng)立浙江新湖集團股份有限公司、浙江新湖房地產集團有限公司和寧波嘉源實業(yè)發(fā)展有限公司，黃偉隨之進入房地產業(yè)，并依托地產逐漸形成“新湖系”。

進入新世紀后，黃偉的資本版圖迅速擴張，他執(zhí)掌的“新湖系”陸續(xù)入主紹興百大（后改名新湖創(chuàng)業(yè)）、哈高科和中寶股份（后改名新湖中寶）三家上市公司。

在多年的精心運作下，黃偉逐漸構建起一個龐大而多元化的商業(yè)帝國，商業(yè)版圖橫跨房地產、金融、期貨、科技等多個領域。

然而，近年來"新湖系"正面臨著不小的挑戰(zhàn)。由于金融投資回報周期長，疊加房地產行業(yè)下行，黃偉一手締造的“新湖系”資本版圖開始萎縮。

據(jù)21世紀商業(yè)評論，新湖創(chuàng)業(yè)已退市；新湖中寶引入國資股東后更名為衢州發(fā)展，黃偉失去實控人地位；而“新湖系”參控股的兩家公司先后沖擊IPO，也尚未如愿。

此外，去年6月，新湖集團被曝出內部員工理財產品發(fā)生兌付危機。

根據(jù)新湖集團工會向新湖集團發(fā)送的兩份《債權確認通知函》，截至當年7月15日，華鑫信托·新湖集團單一資金信托尚有31.318億元及預期收益未兌付；華鑫信托·信源5號集合資金信托尚有15.493億元本金及預期收益未兌付，二者合計金額達46.811億元。

同年8月，黃偉向第一財經證實，確實是因為新疆宜化礦業(yè)糾紛導致資金吃緊。“我投在里面現(xiàn)金60多個億、資產200個億在6月初都被‘搶走了’?！?/p>

值得一提的是，2009年，黃偉、李萍夫婦以300億元財富躋身《胡潤百富榜》第五名的高位，并一舉斬獲浙江首富的桂冠。

不過，雷達財經注意到，在最新揭曉的《2025胡潤百富榜》中，黃偉、李萍夫婦的財富僅剩60億元，排名更是跌至千名開外。

大智慧前三季度虧0.3億，期間費用率超70%

將視線轉回至此次面臨起訴的大智慧，三季報顯示，今年前三季度，大智慧實現(xiàn)營收5.64億元，同比增長8.78%；錄得歸母凈利潤虧損0.3億元，雖然虧損規(guī)模同比收窄85.3%，但公司仍處于虧損狀態(tài)。

大智慧表示，前三季度，公司部分業(yè)務收入較上年同期有所增長，公司降本增效成本費用減少較大，但收入的增長尚不足以覆蓋成本。

此外，大智慧于一季度出售了全資子公司上海天藍藍投資管理有限公司100%股權，確認投資收益0.32億元。若扣除非經常性損益，大智慧前三季度的歸母凈利潤虧損為0.63億元。

前三季度，大智慧經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額為-0.89億元，這意味著報告期內公司經營活動現(xiàn)金流入無法覆蓋同期經營現(xiàn)金流出。

前三季度，大智慧的期間費用率（銷售費用率、管理費用率、財務費用率、研發(fā)費用率之和）超70%，在證券IT行業(yè)的六家主要上市公司（選取恒生電子、同花順、財富趨勢、頂點軟件、大智慧、金證股份作為主要參考）中位列第一。

細分來看，上半年，大智慧的銷售費用率和管理費用率相對較高，而研發(fā)費用率相對較低，僅高于金證股份。

另據(jù)公司財報，今年前三季度，大智慧的銷售費用、管理費用、研發(fā)費用同比分別減少0.16%、22.52%、24.39%，其中研發(fā)費用的降幅最大。

此外，根據(jù)備考合并財務報表，此次合并后，存續(xù)公司的每股收益將有所下降。

其中，本次交易完成前，存續(xù)公司2024年度的基本每股收益為0.04元/股，交易后（備考）降為-0.02元/股，由正轉負；而2025年上半年的基本每股收益由0.05元/股降為0.03元/股。

不過，交易報告書提到，本次交易完成后，存續(xù)公司的資產規(guī)模及業(yè)務規(guī)模將有所提升，經營能力和抗風險能力將得到增強。

根據(jù)中研普華產業(yè)研究院發(fā)布的報告，2025年，中國金融科技行業(yè)保持高速增長，市場規(guī)模預計突破3.3萬億元，年復合增長率(CAGR)達18%，到2030年有望突破10萬億元，成為全球最大的金融科技市場。

若將湘財股份與大智慧當前的營收與凈利潤簡單相加，合并后的實體將在營收與凈利潤的規(guī)模上超越指南針，躍居互聯(lián)網券商領域的第二位，但與行業(yè)龍頭東方財富相比仍有顯著差距。

對于此次訴訟可能產生的影響，大智慧在公告中表示，截至本公告日，公司已按照吸收合并的相關規(guī)則逐步完成各項工作，履行了相關審議程序，股東大會決議合法有效，后續(xù)將按照相關規(guī)則積極處理本次訴訟。

大智慧還強調，本次訴訟暫不涉及具體金額，案件尚在處理中，最終對公司的實際影響以法院判決為準。公司將按照相關規(guī)則積極處理本次訴訟，依法主張自身合法權益，切實維護公司和股東的利益。

有分析指出，雖然此次訴訟為這樁合并交易增添了不確定性，但考慮到三家機構均認為程序合法合規(guī)，且交易已獲得上交所受理，預計訴訟對合并進程的影響有限。