時(shí)隔近半個(gè)月，時(shí)空科技（605178.SH）昨晚回復(fù)上交所問詢函。這次問詢緣起公司跨度極大的并購案，景觀照明主業(yè)連年虧損，公司擬收購存儲(chǔ)標(biāo)的100%股權(quán)。讓這起并購爭議纏身的是，復(fù)牌前公司股價(jià)蹊蹺大漲、籌劃重組前不久公司易主計(jì)劃倉促夭折。

上交所除犀利發(fā)問并購目的外，還重點(diǎn)關(guān)注標(biāo)的經(jīng)營成色、公司資金支付實(shí)力，及后續(xù)控制權(quán)穩(wěn)定性等關(guān)鍵問題。

在存儲(chǔ)行業(yè)行情火熱、公司復(fù)牌后股價(jià)近乎翻倍的背景下，“標(biāo)的未涉足高附加值領(lǐng)域”等直白回應(yīng)頗具“降溫”意味，相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示與承諾也在昨晚火速同步補(bǔ)充至新版交易預(yù)案中。

撇清前次易主關(guān)聯(lián)，補(bǔ)充“不奪權(quán)”承諾

今年下半年，時(shí)空科技接連推進(jìn)兩大資本動(dòng)作：7月籌劃易主，10月又籌劃重大資產(chǎn)重組，即擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購深圳市嘉合勁威電子科技有限公司（下稱“嘉合勁威”）100%股權(quán)，控制權(quán)不變。（相關(guān)內(nèi)容：時(shí)空科技閃電重組：易主未果改道“追芯”，股價(jià)兩度“搶跑”成謎）

前次易主事件事發(fā)倉促、反轉(zhuǎn)劇烈，僅停牌4個(gè)交易日便夭折，且未披露潛在接盤方身份。因此，監(jiān)管對(duì)公司時(shí)隔三個(gè)月籌劃的這場跨度極大的并購存有疑慮：交易雙方關(guān)于上市公司控制權(quán)是否存在其他約定？本次交易是否會(huì)導(dǎo)致公司實(shí)控人發(fā)生變化？

對(duì)此，時(shí)空科技明確回應(yīng)，并購與前次籌劃控制權(quán)變更事項(xiàng)無關(guān)，標(biāo)的資產(chǎn)、交易對(duì)手方等均不同。同時(shí)說明，兩次資本動(dòng)作初衷一致，均是為了改善主業(yè)增長乏力經(jīng)營現(xiàn)狀，尋求產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)。

為了進(jìn)一步打消監(jiān)管顧慮，時(shí)空科技還拿出交易對(duì)手方（嘉合勁威四位股東）補(bǔ)充出具的《關(guān)于不謀求上市公司控制權(quán)的承諾函》，均承諾在未來三年內(nèi)不會(huì)單獨(dú)或聯(lián)合他人謀求上市公司實(shí)控人地位。

來源：公告

該承諾被公司同步補(bǔ)充至重組交易預(yù)案修訂版本中，相當(dāng)于變相確認(rèn)，重組完成后，上市公司三年內(nèi)不會(huì)因?yàn)闃?biāo)的股東爭奪控制權(quán)而引發(fā)股權(quán)動(dòng)蕩。

“概念華衣”下，存儲(chǔ)標(biāo)的未涉高附加值領(lǐng)域

恰逢存儲(chǔ)芯片行業(yè)在資本市場掀起亢奮行情，今年10月，時(shí)空科技跨界方案一經(jīng)公布便被貼上“存儲(chǔ)芯片”概念標(biāo)簽，重組預(yù)期催化下，公司股價(jià)復(fù)牌后不到一個(gè)月已累計(jì)上漲99.8%。

標(biāo)的嘉合勁威被劃入“存儲(chǔ)芯片”概念股多少存在一定誤解成分。面對(duì)監(jiān)管犀利發(fā)問“是否屬于簡單的組裝廠商”，時(shí)空科技從標(biāo)的經(jīng)營到同行業(yè)對(duì)比全方位剖析標(biāo)的“核心競爭力”所在。

根據(jù)回復(fù)，所謂專注內(nèi)存條、固態(tài)硬盤等存儲(chǔ)產(chǎn)品的研發(fā)生產(chǎn)，是指嘉合勁威要先從外部采購存儲(chǔ)芯片進(jìn)行加工，公司的主要產(chǎn)品既不含主控芯片，也涉及主控芯片的設(shè)計(jì)，核心技術(shù)能力體現(xiàn)在存儲(chǔ)芯片的測試環(huán)節(jié)。

除了直白聲明標(biāo)的業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)“不涉足高附加值領(lǐng)域，盈利能力有待進(jìn)一步提升”外，時(shí)空科技還將嘉合勁威與三家同行業(yè)可比上市公司進(jìn)行對(duì)比。

業(yè)績波動(dòng)情況對(duì)比

與江波龍（301308.SZ）、佰維存儲(chǔ)（688525.SH）、德明利（001309.SZ）三家以FLASH類產(chǎn)品為主不同，嘉合勁威是以DRAM類產(chǎn)品為主，主要區(qū)別在于DRAM類產(chǎn)品不含主控芯片，公司沒有主控芯片設(shè)計(jì)技術(shù)，相同點(diǎn)在于四家公司的核心技術(shù)均包含芯片測試篩選技術(shù)。

該定位下，嘉合勁威能多大程度上分羹此輪存儲(chǔ)行業(yè)高景氣周期紅利，亦一目了然。

存儲(chǔ)行業(yè)本輪需求爆發(fā)的主要推動(dòng)力源于AI產(chǎn)業(yè)，用于GPU（圖形處理器）生產(chǎn)的HBM（高帶寬內(nèi)存）產(chǎn)品需求暴增，而嘉合勁威旗下三大產(chǎn)品品牌光威、阿斯加特、神可均面向個(gè)人消費(fèi)市場。其所在傳統(tǒng)消費(fèi)電子市場環(huán)境變化邏輯是，晶圓廠轉(zhuǎn)移產(chǎn)能到高價(jià)值的HBM產(chǎn)品，從而擠壓傳統(tǒng)消費(fèi)電子所需的內(nèi)存產(chǎn)品供給。

現(xiàn)金支付靠實(shí)控人，缺口由并購貸款兜底

此次并購將采用發(fā)行股份和現(xiàn)金支付相結(jié)合的方式，并同時(shí)募集配套資金。眼下標(biāo)的估值尚未確定，所以交易預(yù)案亦未明確公司將拿出多少現(xiàn)金支付。

根據(jù)嘉合勁威C輪融資中兩家溫嶺市國資的投資成本（投資2億，持股11.76%）推算，嘉合勁威的估值約17億元。

這對(duì)于準(zhǔn)備收購100%股權(quán)、2024年末貨幣資金僅2.29億元的時(shí)空科技而言，不是一筆小數(shù)目，上交所對(duì)公司支付后的財(cái)務(wù)狀況自然十分關(guān)注。

在回復(fù)中，時(shí)空科技明確現(xiàn)金支付部分計(jì)劃來自募集配套資金，預(yù)計(jì)不會(huì)動(dòng)用公司現(xiàn)有貨幣資金。

而募集配套資金則來自計(jì)劃包攬定增的公司實(shí)控人宮殿海，根據(jù)公告，宮殿海的認(rèn)購資金來源于自有資金或自籌資金，其中，計(jì)劃使用其自有資金不低于30%，自籌資金主要來自親友借款或金融機(jī)構(gòu)融資。

時(shí)空科技還列出宮殿海目前的資產(chǎn)明細(xì)：家庭持有的銀行存款及理財(cái)產(chǎn)品價(jià)值約9000萬元、對(duì)外投資實(shí)繳出資1310萬元、名下房產(chǎn)價(jià)值約1600萬元，持有上市公司股票3716萬股。

如果出現(xiàn)極端情況，例如未能實(shí)施定增或者未能足額募集，資金缺口將由上市公司自行解決。那么屆時(shí)，公司可能會(huì)通過并購貸款融資3-5億元。

結(jié)合監(jiān)管顧慮，時(shí)空科技在最新修訂的交易預(yù)案中新增一條重大風(fēng)險(xiǎn)提示“配套募集資金未能實(shí)施或募集金額低于預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)”。（文｜公司觀察，作者｜張孫明爍，編輯｜曹晟源）