一樁前后跨度超7年的騙稅案迎來(lái)終審判決。

今年三季度剛剛實(shí)現(xiàn)扭虧為盈的福建電企中能電氣（SZ300062，股價(jià)9.88元，市值62.24億元），擬大舉進(jìn)軍高壓賽道。

12月5日晚間，中能電氣發(fā)布《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的提示性公告》，披露公司擬通過(guò)公開競(jìng)價(jià)方式，以約8.57億元的對(duì)價(jià)收購(gòu)山東三家高壓電氣企業(yè)的控股權(quán)。

而截至2025年三季度末，中能電氣的貨幣資金僅6.61億元。顯然，對(duì)中能電氣而言，這是一起“蛇吞象”式收購(gòu)。

從戰(zhàn)略上看，這是一個(gè)契合國(guó)家新型電力系統(tǒng)建設(shè)的布局。不過(guò)，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者（以下簡(jiǎn)稱“每經(jīng)記者”）研究發(fā)現(xiàn)，中能電氣的藍(lán)圖背后暗藏“隱患”：公司在股東大會(huì)尚未審議的情況下，已計(jì)劃先行支付1億元保證金，這可能成為該筆尚未成行的交易的“沉沒成本”。同時(shí)，公司管理層以此為由，向股東大會(huì)索要“無(wú)上限”的競(jìng)買授權(quán)。

此外，每經(jīng)記者注意到，三家標(biāo)的公司不僅背負(fù)債務(wù)，且在2025年前10個(gè)月出現(xiàn)業(yè)績(jī)“變臉”，其中兩家核心標(biāo)的公司虧損額合計(jì)超4400萬(wàn)元。

這場(chǎng)跨越1500公里的并購(gòu)，究竟是中能電氣補(bǔ)齊高壓短板的“戰(zhàn)略核武器”，還是將萬(wàn)名中小投資者拖入深淵的“資本黑洞”？

“蛇吞象”前奏：

1億元保證金先行

中能電氣12月5日公告顯示，公司擬收購(gòu)山東達(dá)馳電氣有限公司（以下簡(jiǎn)稱“達(dá)馳電氣”）、山東達(dá)馳高壓開關(guān)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“達(dá)馳高壓開關(guān)”）及水發(fā)馳翔電氣（山東）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“水發(fā)馳翔”）三家公司各65%的股權(quán)及轉(zhuǎn)讓方對(duì)標(biāo)的企業(yè)享有的債權(quán)。

這三筆交易的掛牌轉(zhuǎn)讓底價(jià)合計(jì)高達(dá)8.57億元。對(duì)于總市值僅60余億元、截至2025年三季度末貨幣資金僅6.61億元的中能電氣而言，這無(wú)疑是一筆巨額開支。

然而，真正引發(fā)爭(zhēng)議的是支付流程。根據(jù)山東產(chǎn)權(quán)交易中心的掛牌規(guī)則，競(jìng)買人須在指定時(shí)間內(nèi)繳納巨額保證金。

每經(jīng)記者查閱山東產(chǎn)權(quán)交易中心的掛牌信息發(fā)現(xiàn)，上述三個(gè)標(biāo)的公司的掛牌起止日期為2025年12月2日至2025年12月29日。也就是說(shuō)，上述標(biāo)的掛牌信息剛披露三天，中能電氣就做出了競(jìng)拍的決定。

中能電氣在公告中明確，公司計(jì)劃在股東大會(huì)審議通過(guò)相關(guān)議案前，先動(dòng)用約1億元資金作為競(jìng)買保證金。

公告顯示，本次交易已經(jīng)公司（中能電氣）于2025年12月5日召開的第六屆董事會(huì)第三十次會(huì)議審議通過(guò)，董事會(huì)同意公司參與競(jìng)拍標(biāo)的資產(chǎn)事宜，同意公司因開展本次競(jìng)拍向山東產(chǎn)權(quán)交易中心繳納保證金，同時(shí)公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)或經(jīng)營(yíng)層參與競(jìng)拍具體事宜。

針對(duì)上述并購(gòu)事宜，每經(jīng)記者于12月19日下午致電中能電氣。關(guān)于公告中提到的1億元競(jìng)拍保證金是否已經(jīng)繳納，中能電氣證券事務(wù)代表陳榆告訴每經(jīng)記者：“這個(gè)我并不清楚?！?/p>

值得注意的是，中能電氣同時(shí)提醒：本次擬收購(gòu)項(xiàng)目采用公開競(jìng)價(jià)方式，公司是否摘牌以及能否摘牌成功仍存在較大的不確定性。根據(jù)山東產(chǎn)權(quán)交易中心的公開信息，參與摘牌需要繳納保證金1億元，若公司成功摘牌但后續(xù)審批流程未能通過(guò)，公司存在損失保證金的風(fēng)險(xiǎn)。

一位不愿具名的資本市場(chǎng)人士在與每經(jīng)記者交流時(shí)指出：“保證金一旦繳納，如果后續(xù)股東大會(huì)否決了收購(gòu)案，這1億元極有可能面臨無(wú)法退還或部分扣除的風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)于中能電氣而言，這相當(dāng)于在股東大會(huì)審議前，就先給決策結(jié)果綁上了‘1億元沉沒成本’?！?/p>

按照中能電氣方面的安排，公司將于12月23日召開2025年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議包括《關(guān)于參與競(jìng)拍山東達(dá)馳電氣有限公司、山東達(dá)馳高壓開關(guān)有限公司、水發(fā)馳翔電氣（山東）有限公司 65%股權(quán)及轉(zhuǎn)讓方對(duì)標(biāo)的企業(yè)享有的債權(quán)的議案》在內(nèi)的提案。

前述資本市場(chǎng)人士同時(shí)指出，中能電氣關(guān)于保證金的做法，將中小股東置于“兩難境地”：支持，則意味著接受業(yè)績(jī)虧損、治理存疑的標(biāo)的資產(chǎn)；反對(duì)，則可能眼睜睜看著公司白白損失1億元現(xiàn)金。

索要“空白支票”：

管理層尋求無(wú)上限競(jìng)價(jià)授權(quán)

每經(jīng)記者留意到，為了在公開競(jìng)價(jià)中勝出，中能電氣管理層向股東大會(huì)提出了一項(xiàng)請(qǐng)求：公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)或經(jīng)營(yíng)層參與競(jìng)拍具體事宜。

“這無(wú)異于申請(qǐng)競(jìng)買‘無(wú)上限’授權(quán)。”前述資本市場(chǎng)人士認(rèn)為，根據(jù)中能電氣在相關(guān)說(shuō)明文檔中披露的信息，公司面臨著“明牌”困境。由于8.57億元的標(biāo)的規(guī)模已觸及重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，公司必須履行審議和披露義務(wù)。但一旦在公告中明確了最高競(jìng)價(jià)上限，就相當(dāng)于向潛在競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手暴露了底牌。

當(dāng)每經(jīng)記者問及公司是否設(shè)定了具體的競(jìng)拍價(jià)格上限，以及如何應(yīng)對(duì)公開競(jìng)價(jià)導(dǎo)致的價(jià)格波動(dòng)時(shí)，陳榆表示：“目前我所了解到的信息僅限于公告披露的內(nèi)容。對(duì)于超出公告范圍的信息，包括是否存在價(jià)格上限，以及公司是否私下了解過(guò)其他潛在競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的情況，目前不方便透露，還請(qǐng)理解?！?/p>

與此同時(shí)，對(duì)于管理層是否通過(guò)此次授權(quán)獲得了所謂的“無(wú)限開火權(quán)”，陳榆回應(yīng)稱：“關(guān)于對(duì)管理層授權(quán)的具體經(jīng)辦細(xì)節(jié)，以及是否存在價(jià)格上的嚴(yán)格限制，我目前并不太清楚。”

值得一提的是，在12月5日晚間的公告中，中能電氣同時(shí)預(yù)警：本次擬收購(gòu)項(xiàng)目采用公開競(jìng)價(jià)方式，公司是否摘牌以及能否摘牌成功仍存在較大的不確定性。

而對(duì)于是否已經(jīng)有單位報(bào)名參與競(jìng)拍以及競(jìng)拍方數(shù)量，每經(jīng)記者于12月19日以投資機(jī)構(gòu)身份嘗試詢問山東產(chǎn)權(quán)交易中心方面，但相關(guān)工作人員表示“這個(gè)沒有辦法透露”。

與此同時(shí)，對(duì)于目前有無(wú)其他方共同參與競(jìng)購(gòu)，中能電氣人士稱“還沒有了解”?！斑@是一個(gè)公司治理與商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的死循環(huán)?！鼻笆鐾缎腥耸糠治龇Q：“通常情況下，股東大會(huì)應(yīng)該在確定一個(gè)合理估值范圍或價(jià)格上限的基礎(chǔ)上進(jìn)行授權(quán)。但中能電氣現(xiàn)在要求的是一張‘空白支票’，即只要管理層覺得合適，價(jià)格可以無(wú)限制上浮。這賦予了管理層所謂的‘無(wú)限開火權(quán)’，卻讓股東承擔(dān)了由于溢價(jià)過(guò)高而導(dǎo)致的資產(chǎn)減值風(fēng)險(xiǎn)?！?/p>

尤其值得注意的是標(biāo)的公司資產(chǎn)的拆分與捆綁邏輯。根據(jù)山東產(chǎn)權(quán)交易中心的公告，達(dá)馳電氣、達(dá)馳高壓開關(guān)及水發(fā)馳翔各自的股權(quán)及債權(quán)是三個(gè)獨(dú)立的競(jìng)買標(biāo)的。但在實(shí)際操作中，轉(zhuǎn)讓方（山東城翔產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)及山東水發(fā)電力集團(tuán)）卻設(shè)立了一個(gè)極其苛刻的前提：任何單一標(biāo)的的受讓方，必須同時(shí)受讓其他兩個(gè)標(biāo)的（達(dá)馳高壓開關(guān)和水發(fā)馳翔）。

每經(jīng)記者注意到，山東產(chǎn)權(quán)交易中心關(guān)于達(dá)馳高壓開關(guān)的交易條件中規(guī)定：意向受讓方須承諾，受讓本項(xiàng)目須同時(shí)受讓山東水發(fā)電力集團(tuán)有限公司持有的水發(fā)馳翔電氣（山東）有限公司65%股權(quán)及8168.71萬(wàn)元債權(quán)項(xiàng)目、山東城翔產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）持有的山東達(dá)馳電氣有限公司65%股權(quán)及9631.69萬(wàn)元債權(quán)項(xiàng)目。類似的交易條件，也出現(xiàn)在水發(fā)馳翔、達(dá)馳電氣的掛牌信息中。

“競(jìng)拍方需同時(shí)完成三個(gè)項(xiàng)目的報(bào)名及保證金繳納，否則無(wú)法參與競(jìng)價(jià)?！鄙綎|產(chǎn)權(quán)交易中心人士表示，若多家公司均同時(shí)報(bào)名三個(gè)項(xiàng)目，則進(jìn)入聯(lián)合競(jìng)價(jià)流程；若僅有一家同時(shí)報(bào)名三個(gè)標(biāo)的，則直接成交。

不過(guò)，中能電氣在《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的提示性公告》中也坦誠(chéng)：“受公開競(jìng)價(jià)的市場(chǎng)化競(jìng)爭(zhēng)屬性及外部環(huán)境多變性等綜合因素影響，公司能否成功摘牌存在較大的不確定性?！?/p>

上述資本市場(chǎng)人士則認(rèn)為，在這樣一套復(fù)雜且充滿風(fēng)險(xiǎn)的交易規(guī)則面前，管理層索要“無(wú)上限”授權(quán)，不僅是對(duì)公司風(fēng)控體系的挑戰(zhàn)，更是對(duì)中小股東知情權(quán)與決策權(quán)的變相剝奪。

跨省收購(gòu)前景：

是“救命稻草”還是“燙手山芋”？

為什么中能電氣要不惜代價(jià)奔赴山東？答案藏在“高壓”二字中。

根據(jù)中能電氣2024年年度報(bào)告，公司傳統(tǒng)的“智能電網(wǎng)設(shè)備制造”雖然是優(yōu)勢(shì)業(yè)務(wù)，但主要集中在中壓領(lǐng)域。在新型電力系統(tǒng)建設(shè)背景下，向高壓、超高壓領(lǐng)域延伸已成為公司拓展主業(yè)的戰(zhàn)略選擇。

中能電氣在12月5日公告中指出：“標(biāo)的公司主營(yíng)高壓變壓器和高壓開關(guān)的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，主要客戶為國(guó)網(wǎng)及行業(yè)大客戶”“本次收購(gòu)是公司基于業(yè)務(wù)發(fā)展需要進(jìn)行的同產(chǎn)業(yè)鏈并購(gòu)??符合上市公司發(fā)展戰(zhàn)略”。

從規(guī)模上看，這確實(shí)像是一劑“大補(bǔ)藥”。初步測(cè)算顯示，標(biāo)的公司2024年度營(yíng)業(yè)收入合計(jì)約11.54億元，占中能電氣同期營(yíng)收的100.56%。這意味著，若收購(gòu)成功，中能電氣的營(yíng)收體量將直接翻倍。

然而，翻開三家標(biāo)的公司的賬本，華麗的營(yíng)收數(shù)據(jù)背后卻是令人心驚肉跳的虧損。

根據(jù)山東產(chǎn)權(quán)交易中心披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，中能電氣擬收購(gòu)的三家標(biāo)的中，有兩家標(biāo)的公司的核心資產(chǎn)在2025年出現(xiàn)了盈轉(zhuǎn)虧的下滑。2025年1至10月，達(dá)馳電氣、達(dá)馳高壓開關(guān)兩家公司虧損額合計(jì)超過(guò)了4400萬(wàn)元。而在2024年，達(dá)馳電氣尚能盈利4778.35萬(wàn)元，達(dá)馳高壓開關(guān)則實(shí)現(xiàn)微利19.16萬(wàn)元。

針對(duì)標(biāo)的公司業(yè)績(jī)大幅下滑的原因，陳榆告訴每經(jīng)記者：“我沒有參與前期的盡職調(diào)查，確實(shí)不清楚標(biāo)的公司業(yè)績(jī)變化較大的具體原因。這些情況屬于標(biāo)的公司那邊的經(jīng)營(yíng)范疇。”

每經(jīng)記者注意到，這種發(fā)生在并購(gòu)前夕的業(yè)績(jī)“變臉”，對(duì)于前三季度剛扭虧為盈（歸母凈利潤(rùn)1780.45萬(wàn)元）的中能電氣而言，如果強(qiáng)行吞下這兩個(gè)年虧損數(shù)千萬(wàn)元的“包袱”，其2025年甚至2026年的業(yè)績(jī)報(bào)表或?qū)⒚媾R嚴(yán)峻考驗(yàn)。

不僅如此，本次收購(gòu)還包含大額債權(quán)。根據(jù)公告，中能電氣除了購(gòu)買股權(quán)，還需承接轉(zhuǎn)讓方對(duì)三家標(biāo)的合計(jì)約2.92億元的債權(quán)。這實(shí)質(zhì)上是中能電氣在用現(xiàn)金為這些資產(chǎn)的債務(wù)“埋單”。

“中能電氣現(xiàn)在是在‘走鋼絲’?！痹谏鲜鲑Y本市場(chǎng)人士看來(lái)，“跨省并購(gòu)本身就存在管理和整合的巨大摩擦成本，更何況是去接手陷入虧損困局的資產(chǎn)。如果不能迅速實(shí)現(xiàn)扭虧，這些所謂的‘救命稻草’極有可能變成壓死駱駝的最后一根稻草”。

中能電氣在公告中稱，本次交易尚處于籌劃階段，需聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)開展盡調(diào)，并履行審批程序。

當(dāng)每經(jīng)記者進(jìn)一步追問公告中提到的盡職調(diào)查進(jìn)展時(shí)，陳榆補(bǔ)充道：“公司目前確實(shí)在推進(jìn)聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)開展盡調(diào)的事宜。但這項(xiàng)工作具體由投資部負(fù)責(zé)，我這邊并不掌握具體的進(jìn)度細(xì)節(jié)?！?/p>

（聲明：文章內(nèi)容和數(shù)據(jù)僅供參考，不構(gòu)成投資建議。投資者據(jù)此操作，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)。）

記者|彭斐

編輯|段煉 魏文藝 易啟江

校對(duì)|文多

封面圖片：視覺中國(guó)（圖文無(wú)關(guān)）

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