【品橙旅游】近日，承德避暑山莊旅游股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“避暑山莊”）召開2024年年度股東大會(huì)，其中在審議《關(guān)于2024年財(cái)務(wù)決算報(bào)告》時(shí)，遭遇控股股東承德避暑山莊旅游集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“避暑山莊旅游集團(tuán)”）投出的反對(duì)票。

避暑山莊旅游集團(tuán)給出的理由是：避暑山莊未按《過渡期經(jīng)營權(quán)使用支付協(xié)議》確認(rèn)2024年經(jīng)營權(quán)使用費(fèi)，并且未接受股東安排的經(jīng)營權(quán)使用費(fèi)專項(xiàng)審計(jì)，股份公司應(yīng)付金額與控股股東應(yīng)收金額差異重大，同時(shí)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，對(duì)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性無法確定，因此投出了否定票，決定不予通過該議案。

實(shí)際上，早在2月份“補(bǔ)開”的避暑山莊2023年年度股東大會(huì)上，也上演過同樣的一幕。

雖然避暑山莊等相關(guān)當(dāng)事人并未對(duì)其中的緣由進(jìn)行充分的解釋，但所有的矛頭都指向了這場(chǎng)始于2023年下半年，針對(duì)避暑山莊旅游集團(tuán)進(jìn)行的國企改革。

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一二大股東之間不和？

避暑山莊的兩家股東分別是避暑山莊旅游集團(tuán)和承德市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司（以下簡(jiǎn)稱“承德國資”），分別持股89.98%和10.02%，兩家的實(shí)控人均為承德市國資委。雖然承德國資持股比例少，但承德國資是承德市國資委一級(jí)子公司，而避暑山莊旅游集團(tuán)則是承德市國資委三級(jí)子公司。5月初，避暑山莊因北京興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)其2024年度報(bào)告出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，根據(jù)相關(guān)規(guī)定而被實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)警示，被帶帽為“ST避暑”。

避暑山莊股權(quán)結(jié)構(gòu) 來源：避暑山莊招股書

對(duì)此，北京興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）給出了相關(guān)解釋。

報(bào)告期內(nèi)，承德避暑山莊暢覽旅游發(fā)展有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“暢覽旅游”）與避暑山莊簽訂《承德避暑山莊環(huán)山游項(xiàng)目經(jīng)營權(quán)授予協(xié)議》，協(xié)議約定暢覽旅游將環(huán)山游項(xiàng)目經(jīng)營權(quán)授與（轉(zhuǎn)讓）避暑山莊，避暑山莊按照經(jīng)營環(huán)山游收入（含稅）的18%向暢覽旅游交納經(jīng)營權(quán)使用費(fèi)。避暑山莊按照營業(yè)收入的18%確認(rèn)經(jīng)營權(quán)使用費(fèi)。

根據(jù)《承德避暑山莊旅游集團(tuán)重組整合實(shí)施方案》，暢覽旅游及避暑山莊需向避暑山莊旅游集團(tuán)支付經(jīng)營權(quán)使用費(fèi)。會(huì)計(jì)師事務(wù)所向避暑山莊旅游集團(tuán)進(jìn)行發(fā)函確認(rèn)，避暑山莊旅游集團(tuán)回函結(jié)果不符，存在差異。會(huì)計(jì)師事務(wù)所無法實(shí)施進(jìn)一步審計(jì)程序，無法獲取充分、適當(dāng)?shù)淖C據(jù)判斷避暑山莊確認(rèn)的經(jīng)營權(quán)使用費(fèi)是否正確。因此，會(huì)計(jì)師事務(wù)最終給出結(jié)論是：無法確定是否有必要對(duì)營業(yè)成本以及財(cái)務(wù)報(bào)表其他項(xiàng)目作出調(diào)整，也無法確定應(yīng)調(diào)整的金額。

換句話說，避暑山莊與控股股東在經(jīng)營權(quán)使用費(fèi)方面存在分歧。

至于雙方的分歧有多大，從包括避暑山莊、會(huì)計(jì)師事務(wù)所以及控股股東在內(nèi)的相關(guān)方并未給出具體數(shù)值。

但從投票結(jié)果來看，避暑山莊旅游集團(tuán)與承德國資或多或少有些矛盾。否則，也不至于出現(xiàn)避暑山莊旅游集團(tuán)給出否定票。

實(shí)際上，兩大股東之間的“糾紛”遠(yuǎn)不止于此。在審議《關(guān)于2024年利潤(rùn)分配方案》中，避暑山莊旅游集團(tuán)同意不進(jìn)行利潤(rùn)分配，而承德國資則持反對(duì)意見。奈何，避暑山莊旅游集團(tuán)擁有絕對(duì)控股權(quán)，承德國資的反對(duì)票略顯單薄。

失控的國企子公司

同樣的一幕，也發(fā)生在避暑山莊今年2月份“補(bǔ)開”的2023年年度股東大會(huì)上。

彼時(shí)，避暑山莊給出了略顯模糊的解釋，“內(nèi)部管理制度不夠完善、執(zhí)行政策規(guī)定有偏差，導(dǎo)致《關(guān)于2023年財(cái)務(wù)決算報(bào)告》不準(zhǔn)確，決定不予通過該議案”。

事情的起因是，2023年7月，承德市人民政府印發(fā)《承德避暑山莊旅游集團(tuán)重組整合實(shí)施方案》，方案中要求將避暑山莊所持全資子公司熱河國旅的100%股權(quán)劃入避暑山莊旅游集團(tuán)。

熱河國旅是避暑山莊旗下的唯一子公司。熱河國旅主要職責(zé)為招徠、接待游客在避暑山莊景區(qū)參加環(huán)山觀光游等項(xiàng)目。避暑山莊景區(qū)作為風(fēng)景名勝區(qū)，其門票無法被納入上市資產(chǎn)，因此避暑山莊的核心業(yè)務(wù)除了熱河國旅的接待業(yè)務(wù)外，另一業(yè)務(wù)是環(huán)山旅游車業(yè)務(wù)。

這項(xiàng)決定一直到2024年1月才在避暑山莊第三屆董事會(huì)第七次會(huì)議上審議通過，并正式執(zhí)行。避暑山莊按照要求將熱河國旅轉(zhuǎn)讓給避暑山莊旅游集團(tuán)下屬公司暢覽旅游，并披露相關(guān)公告。一并劃歸暢覽旅游的資產(chǎn)還有兩項(xiàng)，即所涉及山莊景區(qū)外的市際、縣際、縣內(nèi)包車客運(yùn)資質(zhì)和運(yùn)營車輛、所屬的雙峰寺游客集散中心資產(chǎn)和經(jīng)營權(quán)。上述三項(xiàng)資產(chǎn)的交易對(duì)價(jià)分別約為325.57萬元、317.26萬元和1025.23萬元。

時(shí)間的拖后，讓熱河國旅在避暑山莊又度過了一個(gè)完整的會(huì)計(jì)年份，但卻給避暑山莊帶來了意想不到的問題。

當(dāng)避暑山莊在編制2023年度報(bào)告之際，發(fā)現(xiàn)已經(jīng)無法獲得熱河國旅的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)了，也就無法將熱河國旅的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等相關(guān)資料納入審計(jì)范圍。避暑山莊這才發(fā)現(xiàn)，對(duì)熱河國旅已經(jīng)失去了控制。雖然此時(shí)避暑山莊對(duì)熱河國旅股權(quán)劃轉(zhuǎn)相關(guān)程序尚未履行完畢，轉(zhuǎn)讓協(xié)議尚也未簽訂。

2019年，避暑山莊的收入主要是兩部分組成，一是環(huán)山游車票收入約為3626.07萬元，占總收入的六成以上；二是熱河國旅的收入（宣傳費(fèi)收入）約為1720.54萬元，約占總收入的三成左右。而在對(duì)熱河國旅失控后，2023年和2024年環(huán)山游車票收入分別為4218.90萬元和4694.45萬元，分別約占總收入的96.01%和94.96%?？梢?，熱河國旅在避暑山莊中還是占有相當(dāng)分量的存在。

于是，避暑山莊2023年度報(bào)告被一度延遲。緊接著2023年年度股東大會(huì)被取消。

此時(shí)，避暑山莊并沒有意識(shí)到問題的嚴(yán)重性。但股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)出的問詢函卻已經(jīng)到來。

股轉(zhuǎn)系統(tǒng)問詢函明確指出：要求說明2023年年度股東大會(huì)取消的原因和后續(xù)安排，是否存在因股東之間糾紛導(dǎo)致公司治理出現(xiàn)失效的情況。

避暑山莊給出的解釋是：2023年年度股東大會(huì)取消是因?yàn)楣蓶|工作規(guī)劃調(diào)整，股東無法按原定時(shí)間參會(huì)。但股東并未回復(fù)能出席股東大會(huì)的具體時(shí)間，最終導(dǎo)致年度股東大會(huì)未能正常召開。直到2025年2月，2023年度股東大會(huì)才得以召開。

對(duì)于股東之間是否存在糾紛的問題，避暑山莊并未予以回復(fù)。對(duì)于熱河國旅失控的原因，避暑山莊也并無給出任何實(shí)質(zhì)性解釋。

這究竟是一場(chǎng)怎么樣的國企改革，怎么就讓避暑山莊失去了對(duì)子公司的控制？更離奇的是，避暑山莊與控股股東避暑山莊旅游集團(tuán)經(jīng)營權(quán)使用費(fèi)方面存疑，無法拿到臺(tái)面公開，雙方作了何種約定尚不得而知。

2023年，避暑山莊及周圍寺廟（不含普寧寺）、磬錘峰景區(qū)接待游客319萬人次，年票、門票收入達(dá)2.75億元。承德市對(duì)避暑山莊旅游集團(tuán)進(jìn)行重組整合其目的是理順景區(qū)管理體制，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)、責(zé)任落實(shí)、品牌打造一體化管理。

避暑山莊在2024年度報(bào)告中也作出一定的承諾，即與控股股東避暑山莊旅游集團(tuán)協(xié)商經(jīng)營權(quán)使用費(fèi)問題，爭(zhēng)取對(duì)經(jīng)營權(quán)使用費(fèi)的結(jié)果達(dá)成一致，就《重組整合實(shí)施方案》明確的股權(quán)資產(chǎn)等劃轉(zhuǎn)事項(xiàng)制定切實(shí)可行措施，盡早完成劃轉(zhuǎn)等工作。

顯然，這是一場(chǎng)艱巨的國企改革行動(dòng)。

（梁青 本文僅代表個(gè)人觀點(diǎn)，與平臺(tái)無關(guān)）