為深入學(xué)習(xí)習(xí)近平法治思想，促進審判執(zhí)行工作高質(zhì)量發(fā)展，為人民法院案例庫建設(shè)發(fā)現(xiàn)、發(fā)掘、積累、提供更多優(yōu)秀案例素材，近日，最高人民法院通報了關(guān)于全國法院系統(tǒng)2024年度優(yōu)秀案例分析評選結(jié)果。常熟市人民法院1案例入選全國法院系統(tǒng)2024年度優(yōu)秀案例分析。

三等獎

商事

毛某某訴某環(huán)境保護公司、某投資管理公司等請求變更公司登記糾紛案

——司法介入自治失靈公司工商登記滌除的限度與審查標(biāo)準

朱嘉誠、顧熠卿

內(nèi)容摘要

新《公司法》新增“公司登記”一章彰顯公司對外登記效力的重要意義。但實踐中，因新《公司法》及配套行政法規(guī)難以適應(yīng)“僵尸公司”變更法定代表人，該類公司法定代表人滌除之訴需要人民法院通過公司法、民法典相關(guān)法律法規(guī)的體系性解釋予以回應(yīng)。司法應(yīng)當(dāng)根據(jù)該類訴訟反映的事實的具體特征予以類型化，在查明董事、法定代表人已作出辭任意思表示且與公司無實質(zhì)關(guān)聯(lián)、窮盡內(nèi)部救濟途徑的基礎(chǔ)上，應(yīng)當(dāng)允許其通過解除委托關(guān)系的方式，支持其滌除登記的訴訟請求。同時，將公司的“完全空殼化”作為滌除的阻卻事由，對完全“空殼化”的公司做好破產(chǎn)清算的程序銜接，以此優(yōu)化法定代表人滌除之訴對“僵尸公司”出清、防范逃避責(zé)任的功能供給。通過司法上裁判路徑的規(guī)范更好發(fā)揮新《公司法》新設(shè)“公司登記”一章的制度功能加快推進新舊動能轉(zhuǎn)換，鞏固‘三去一降一補’成果，加快低效資產(chǎn)騰籠換鳥、鳳凰涅槃。

裁判要旨

公司登記董事、法定代表人在任期屆滿后，因公司怠于或因自治失靈等原因無法改選董事、法定代表人的，在登記者已經(jīng)向公司作出辭任的意思表示且與公司無實質(zhì)關(guān)聯(lián)的情形下，應(yīng)通過司法介入的方式保護登記董事、法定代表人滌除登記的訴訟請求。

供稿｜研究室

編輯｜陳夏芝

排版｜戴曉潔

審核｜周 薇