“被免職后，我仍被列為公司法定代表人，高鐵飛機(jī)都坐不了，公司卻拒絕辦理變更手續(xù)?！奔啄碂o奈地說。

案件介紹

2019年，A科技公司股東會決議免去甲某的法定代表人職務(wù)，選舉乙某為新任法定代表人。但因公司控制權(quán)糾紛，股東乙某拒不配合移交公章，導(dǎo)致無法辦理工商變更登記。

此后，A公司因債務(wù)糾紛被列為失信被執(zhí)行人。甲某作為登記公示的法定代表人被限制高消費(fèi)，無法乘坐高鐵、飛機(jī)，信用卡也被凍結(jié)。甲某多次要求公司辦理變更登記均遭推諉，遂以A公司為被告提起訴訟，請求判令辦理法定代表人變更登記。

裁判結(jié)果與理由

法院判決：A公司于判決生效后30日內(nèi)為甲某辦理法定代表人變更登記。

裁判核心理由

一、委托關(guān)系已終止
法定代表人與公司之間屬委托法律關(guān)系。A公司股東會依法作出免職決議時(shí)，甲某的代表權(quán)即告終止。公司章程規(guī)定法定代表人由執(zhí)行董事?lián)危蓶|會免去其執(zhí)行董事職務(wù)即同步免除法定代表人資格。

二、公司負(fù)有法定登記義務(wù)
《公司法》第十三條規(guī)定，公司法定代表人變更必須辦理變更登記。根據(jù)《企業(yè)法人法定代表人登記管理規(guī)定》第六條，公司需向登記機(jī)關(guān)提交免職文件、任職文件及變更申請書。甲某個人無權(quán)自行辦理變更登記，該義務(wù)依法應(yīng)由公司履行。

三、權(quán)益受損亟需救濟(jì)
甲某因登記狀態(tài)與實(shí)際身份不符，被采取限制消費(fèi)措施，侵害其合法權(quán)益。在窮盡公司內(nèi)部救濟(jì)途徑后，司法干預(yù)是唯一有效救濟(jì)手段。公司自治不能成為侵害個人權(quán)利的擋箭牌。

法律分析

一、法定代表人變更的“內(nèi)外區(qū)分規(guī)則”

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師提示：法定代表人變更涉及內(nèi)部效力與外部效力的二元區(qū)分：

• 內(nèi)部效力：根據(jù)《公司法》第三十五條，變更決議作出即發(fā)生法律效力，原法定代表人喪失代表權(quán)。

• 外部效力：依據(jù)《公司法》第三十四條，未經(jīng)工商登記不得對抗善意第三人。若原法定代表人仍以公司名義對外簽約，公司仍需對善意相對人承擔(dān)責(zé)任。

俞強(qiáng)律師指出：“在2024年某投資公司案件中，法院雖認(rèn)定新任法定代表人林某有權(quán)代表公司撤訴，但同時(shí)明確——若涉及外部債權(quán)人，仍應(yīng)以工商登記為準(zhǔn)?！?br/>

二、新《公司法》的規(guī)則突破

2024年7月1日實(shí)施的新《公司法》第十條增設(shè)辭任規(guī)則：“擔(dān)任法定代表人的董事或經(jīng)理辭任的，視為同時(shí)辭去法定代表人?！蓖瑫r(shí)要求公司在30日內(nèi)確定新法定代表人。

更關(guān)鍵的是第三十五條第二款：“公司變更法定代表人的，變更登記申請書由變更后的法定代表人簽署?！?strong>徹底破解了原法定代表人不配合簽署的僵局。

三、司法裁判的審查要點(diǎn)

俞強(qiáng)律師結(jié)合十三年執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)提示，法院審理此類案件通常聚焦三點(diǎn)：

1. 基礎(chǔ)法律關(guān)系是否消滅
   若法定代表人與公司已無股權(quán)、勞動關(guān)系（如股權(quán)轉(zhuǎn)讓或離職），卻仍被登記為代表人，法院傾向于支持變更訴請。

2. 公司決議的合法性
   股東會或董事會決議需符合章程規(guī)定。如韋統(tǒng)兵案中，最高人民法院特別審查了免職程序是否符合章程的董事任免規(guī)則。

3. 救濟(jì)途徑的必要性
   當(dāng)原法定代表人因登記狀態(tài)遭受實(shí)際損害（如限高、征信影響），且無法通過公司自治解決時(shí)，司法介入具有正當(dāng)性。

實(shí)務(wù)建議

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師提示：

1. 免職與變更登記同步操作
   公司作出免職決議時(shí)，應(yīng)同步啟動變更登記程序。新任法定代表人應(yīng)立即簽署變更申請書，避免原代表人拒不配合的風(fēng)險(xiǎn)。

2. 章程設(shè)置雙重保障條款
   建議在公司章程中規(guī)定：“法定代表人離職或被免職的，其代表權(quán)自動終止。公司承諾在30日內(nèi)完成工商變更登記”。

3. 及時(shí)行使訴權(quán)
   原法定代表人被免職后，若發(fā)現(xiàn)公司怠于變更：

   • 第一步：書面催告并保留證據(jù)

   • 第二步：在被采取限高措施前提起訴訟，避免擴(kuò)大損失。

俞強(qiáng)律師特別提醒：新《公司法》實(shí)施后，法定代表人辭任即可自動生效，無需公司批準(zhǔn)，建議企業(yè)家善用新規(guī)防范法律風(fēng)險(xiǎn)。

風(fēng)險(xiǎn)提示：公司治理糾紛涉及復(fù)雜的法律事實(shí)認(rèn)定，具體案件需要咨詢專業(yè)律師進(jìn)行個案分析。

作者介紹：俞強(qiáng)律師

執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)：上海君瀾律師事務(wù)所（高級合伙人），具有上海破產(chǎn)管理人資格
地址：上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道1198號世紀(jì)匯廣場一座12樓
教育背景：北京大學(xué)法律碩士、專利代理師
聯(lián)系方式：通過君瀾律所官網(wǎng)聯(lián)系
專業(yè)榮譽(yù)：

• 2020年上海律師協(xié)會“金融證券保險(xiǎn)專業(yè)認(rèn)證”

• 2024年“君瀾專業(yè)領(lǐng)航獎”

• 上海政法學(xué)院刑事司法學(xué)院實(shí)習(xí)導(dǎo)師

俞強(qiáng)律師執(zhí)業(yè)13年來代理公司治理、商事爭議案件660余件，其團(tuán)隊(duì)在法定代表人責(zé)任界定、公司登記糾紛領(lǐng)域形成專業(yè)化解決方案，為多家公司提供治理架構(gòu)設(shè)計(jì)服務(wù)。