本文由無冕財經(jīng)（wumiancaijing）原創(chuàng)發(fā)布

作者：楊一軒

編輯：陳澗

設計：嵐昇

這一次，匯源果汁是豁出去了。

8月9日，其母公司北京匯源食品飲料有限公司（下稱“北京匯源”），在其微信公眾號發(fā)布公開信，指責大股東涉嫌出資不實、濫用控制權(quán)，表示已經(jīng)提起訴訟，呼吁其他股東和債權(quán)人也采取法律手段維權(quán)。

三年前重整時約定的16億出資款中，有超過一半資金仍未到賬，這三年來，北京匯源估計主要靠自身力量維持經(jīng)營，實現(xiàn)連續(xù)盈利。

公開叫板昔日“白衣騎士”，試圖拉攏其他股東對抗，還表示已經(jīng)提起訴訟，北京匯源以撕破臉的方式放手一搏?！皣窆彼坪踉俅伪毁Y本算計。

而在今年5月，匯源果汁也因為國中水務（600187.SH）終止收購，陷入“被資本耍了”爭議。但此前意欲拿下控制權(quán)的國中水務，早就已經(jīng)給了匯源大股東逾9億的真金白銀。

這樣看來，在圍繞匯源果汁的爭斗中，國中水務及其背后的南通前首富姜照柏，似乎充當了一回“冤大頭”。

但事實的確如此嗎？

公開叫板大股東

北京匯源被資本“傷”了。

▲“匯源”微信公眾號上發(fā)布的公開信截圖。

2017年，匯源果汁負債達到114億元，后又因給關(guān)聯(lián)公司提供違規(guī)貸款被停牌，2021年初無奈退市，幾個月后就進入破產(chǎn)重整。

到了2022年6月，北京匯源的重整計劃獲批，上海文盛資產(chǎn)管理股份有限公司（下稱“文盛資產(chǎn)”）成為重整投資人。其以諸暨市文盛匯自有資金投資有限公司（下稱“文盛匯”，即北京匯源大股東）為持股平臺，啟動重整。

根據(jù)當時的重整計劃，文盛資產(chǎn)須向北京匯源增資16億元，三年內(nèi)分3期付清。

但按北京匯源在公開信中所述，文盛資產(chǎn)僅付了首期7.5億元，另外兩期8.5億元重整款仍未支付，已經(jīng)逾期一年以上，而且催繳了11次都沒用。

令北京匯源委屈的是，就算是已經(jīng)支付的這8.5億中，管理人僅支取少量用于清償破產(chǎn)費用和小額債務，剩余約6.47億雖然存在匯源名下賬戶，但都由文盛匯管控著。也就是說，北京匯源的生產(chǎn)經(jīng)營，根本就沒用到一分錢投資款。

而更令北京匯源不滿的是，這個大股東享受到了“額外”的權(quán)利。

天眼查顯示，北京匯源注冊資本金額10.67億元，其中文盛匯認繳出資額6.4億元，持股比例為60%。

北京匯源認為，按文盛匯實際到位的約7.5億資金，對應在北京匯源注冊資本中的實繳比例僅為22.8%，不應該按60%的比例享有股東權(quán)益。此外，債轉(zhuǎn)股股東的認繳出資全部到位，占目前實繳資本的47.76%，卻只享受30%的股東權(quán)益。

雙方矛盾激化，北京匯源不得已將“內(nèi)訌”公之于眾，可能有借輿論施壓之意。

相較之下，大股東一方則冷靜不少。

北京匯源在公開信中稱，文盛匯提議于8月11日召開北京匯源2025年第三次臨時股東會，議題包括以北京匯源資本公積彌補虧損。

據(jù)財聯(lián)社，有知情人士稱，文盛匯的資本公積補虧提案，可能是為分配公司現(xiàn)有未分配利潤鋪路。

如果真是如此，北京匯源肯定不愿意，畢竟利潤分配也得按實際權(quán)益來。

不過，北京匯源提出的反對的理由是，現(xiàn)有資本公積金余額中，有約55億由債轉(zhuǎn)股形成，一部份債權(quán)人未受領(lǐng)股權(quán)，如果實施補虧方案，相當于逼迫一些債權(quán)人被動確認債轉(zhuǎn)股。

面對大股東的拖延，北京匯源希望借助法律與輿論討回“公道”。公開信發(fā)出后，雙方可能已經(jīng)展開談判，但未有進一步消息傳出。

“空手套白狼”？

匯源的內(nèi)部爭斗曝光后，同為股東的國中水務，又被牽扯進來。

在文盛匯成為北京匯源控股股東僅僅半年后，國中水務歷時7個多月，分三次從文盛資產(chǎn)手中購入文盛匯股份，間接持有北京匯源21.89%的股份，累計耗資約9.3億元。

這就意味著，截至目前，文盛匯拿下北京匯源控股權(quán)所支付的7.5億元，早就已經(jīng)從國中水務那里得到“補償”，而且還多套現(xiàn)了約1.8億元。

輿論也因此質(zhì)疑，文盛匯以近乎“空手套白狼”的方式，不花一文錢就拿到控股權(quán)。

而國中水務的投資者則發(fā)出疑問，這家上市公司是否充當了“冤大頭”？

而在今年5月，國中水務宣布終止收購北京匯源后，外界還質(zhì)疑其作為資本耍了匯源，并因此唱衰匯源果汁，這還引得匯源果汁不得不發(fā)布嚴正聲明辟謠，說這些言論是抹黑、詆毀民族品牌的陰險行為。

幾個月后，風向似乎發(fā)生變化，在更“精明”的北京匯源大股東面前，國中水務成了值得同情的弱勢一方。

但事實果真如此嗎？

資本市場上，國中水務曾與鵬欣資源、鵬都農(nóng)牧、潤中國際控股一道，被稱之為“鵬欣系”，背后的掌控者為姜照柏。鵬欣系資產(chǎn)規(guī)模一度超600億，幫助姜照柏登上南通首富之位，個人財富曾超過350億。

▲姜照柏近年來財富已經(jīng)縮水。

在投資北京匯源之前，鵬欣系與文盛資產(chǎn)就已經(jīng)在合伙做生意了。

文盛資產(chǎn)早期涉足不良資產(chǎn)業(yè)務，被視為國內(nèi)第一家民營資產(chǎn)管理公司，曾在2015年謀求新三板掛牌未果。后獲得東方資產(chǎn)管理公司、中金公司、黑石、廣發(fā)證券等入股。

數(shù)據(jù)顯示，截至2021年底，其管理規(guī)模（債權(quán)本息）達1232億元。

這家千億機構(gòu)，從2020年開始與鵬欣系有了交集，雙方先后合資設立上海鵬文琰企業(yè)發(fā)展有限公司、上海鵬文欣盛企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）。

在國中水務這邊，2021年11月和12月，也曾兩次與文盛資產(chǎn)簽署合作協(xié)議，共同收購瀕臨破產(chǎn)或者已破產(chǎn)重整的公司，但兩次都未能成功。

與國中水務合資收購一再遇阻，幾個月后，文盛資產(chǎn)就找到了新合作者，那就是浙江省浙商資產(chǎn)管理股份有限公司（下稱“浙商資產(chǎn)”）。

浙商資產(chǎn)來頭不小，是全國首批5家、浙江省第一家具有批量轉(zhuǎn)讓金融不良資產(chǎn)資質(zhì)的省級資產(chǎn)管理公司，截至2021年底，累計收購債權(quán)本金超4300億，化解財務危機近1400億。

2022年5月，文盛資產(chǎn)與浙商資產(chǎn)合資成立文盛匯，次月就獲批成為北京匯源的重整投資人。

雖然沒能與文盛資產(chǎn)直接聯(lián)手重整，但國中水務很快就通過受讓文盛匯股份，參與到北京匯源這宗投資中來。

這樣看來，國中水務接盤文盛匯股份，就算不是早有計劃，至少也算得上“一個愿打一個愿挨”。

都是資本游戲

從重整開始，“國民果汁”就已經(jīng)身陷資本局。

文盛資產(chǎn)在重整之初曾表示，“將為北京匯源設計最佳的證券化方案，力爭三到五年內(nèi)實現(xiàn)A股上市，有望為轉(zhuǎn)股債權(quán)人與投資者帶來可觀回報”。

現(xiàn)在看來，上市這個表態(tài)，文盛資產(chǎn)不是隨口一說，可能正是考慮到有國中水務這個現(xiàn)成的通道。

國中水務早就在A股上市，但主營業(yè)務向上動力不足，在投資北京匯源之前，已經(jīng)連續(xù)兩年虧損。而在成為北京匯源股東后，2023年，國中水務因獲得逾8200萬投資受益，立馬扭虧，凈利潤達到3000萬。

2024年7月，國中水務公告籌劃重大資產(chǎn)重組，擬以現(xiàn)金支付方式，通過間接收購，成為諸暨文盛匯及北京匯源的控股股東。

這項交易一旦成功，匯源果汁也相當于登陸A股，能舉彌補當年從港股退市的遺憾。

但皆大歡喜的局面很快被打破。

一個多月后，廣東民營投資股份有限公司（俗稱“粵民投”）旗下兩家企業(yè)，以侵權(quán)責任糾紛為由，向法院提起訴前保全，涉及約1.32億元。上海邕睿企業(yè)管理合伙企業(yè)（下稱“上海邕?！保┧治氖R全部52.47%股權(quán)因此被凍結(jié)，凍結(jié)期限至2027年8月19日。

粵民投2021年成為文盛資產(chǎn)投資人，曾持股近5%，天眼查顯示，其今年6月已經(jīng)退出股東行列。

▲“粵民投”曾是文盛資產(chǎn)股東。圖片來自天眼查。

由于其突然“發(fā)難”，今年4月，國中水務公告，因存在相關(guān)限制轉(zhuǎn)讓情形，終止收購北京匯源。

對于粵民投為何在收購時出手，據(jù)每日經(jīng)濟新聞此前報道，一名文盛資產(chǎn)主要責任人表示，或是因其認為文盛資產(chǎn)比較重視該筆交易，通過訴訟來引起后者重視，并獲得合作收益。

截至目前，粵民投與上海邕睿間的紛爭還未結(jié)束，股權(quán)也仍在凍結(jié)當中。

但國中水務似乎并未放完全放棄收購，其5月份的公告中稱，待相關(guān)限制轉(zhuǎn)讓情形解除后，將再行評估推進的可行性。

真正艱難的，可能只有匯源。引入重整投資人后，北京匯源既未能獲得承諾中的經(jīng)營用投資款，還要全力掙錢還債。

2023年和2024年，北京匯源累計凈利潤7.6億元，就算能持續(xù)按這個速度盈利，要還清約80億的債務，也還得好些年。

外部，果汁這條賽道上，新老玩家攻勢猛烈，匯源果汁尚處于復蘇當中。內(nèi)部，股東們各懷心思，內(nèi)訌紛爭不知何時結(jié)束。

曾經(jīng)的“國民果汁”，還能重拾昔日榮光嗎？