文 | 董武英

一家市值超過360億元的上市公司，宣布以超過22億元的價格收購一家此前IPO失敗的企業(yè)，這究竟是怎么回事？

近日，上市公司揚杰科技發(fā)布公告，宣布以22.18億元的價格收購貝特電子。此前貝特電子曾在2023年6月向創(chuàng)業(yè)板沖刺IPO，但最終在2024年8月選擇撤回上市申請。

隨后，揚杰科技在今年3月曾籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購貝特電子，但最后放棄發(fā)行股份，近日第二次收購則選擇了純現(xiàn)金方式。

貝特電子專注于電力電子保護元器件的研發(fā)生產(chǎn)，揚杰科技則是國內功率半導體龍頭，兩家半導體企業(yè)的聯(lián)合，究竟能帶來什么化學反應？

溢價超2倍收購，設有最高11億的對賭補償

根據(jù)公告，此次收購貝特電子，揚杰科技付出了較高的溢價。

公告顯示，此次交易最終確定的轉讓價格為22.18億元，公司股東全部權益在評估基準日的評估價值為22億元。按母公司報表口徑，貝特電子股東全部賬面價值為5.99億元，評估增值16.21億元，增值率達270.46%；按合并報表口徑，歸屬于母公司的股東權益賬面價值為5.80億元，評估增值16.40億元，增值率為282.89%。

資料顯示，貝特電子成立于2003年，由6名股東共同成立，主要從事電力電子保護元器件的研發(fā)生產(chǎn)，客戶遍及家用電器、消費電子、新能源汽車、光伏、儲能等多個領域。

2016年4月，貝特電子掛牌新三板，2023年6月沖刺創(chuàng)業(yè)板IPO。由于貝特電子在報告期內收購了東莞博鋮，后者在2022年幾乎貢獻了貝特電子近一半的利潤，因此深交所重點關注了這一收購案，并直接詢問是否存在拼湊上市的情形。

貝特電子對深交所第一輪問詢做出了回復，但并沒有回復深交所的第二輪問詢，到2024年8月，貝特電子主動撤回了上市申請。

根據(jù)此次揚杰科技的收購公告，目前貝特電子處于無控股股東狀態(tài)，匯通盈富基金旗下叁號股權投資基金為最大股東，持股比例為10.46%。6名創(chuàng)始股東中5人簽署《一致行動協(xié)議》，合計持有貝特電子39.35%的股份，為實際控制人。

此外，東莞博鋮創(chuàng)始人詹小青持有貝特電子8.40%的股份，詹小青丈夫郭曉冬在2025年也收購了貝特電子1.96%的股份。

揚杰科技此次收購貝特電子還設置了業(yè)績承諾，業(yè)績承諾方承諾2025-2027年貝特電子需實現(xiàn)合并報表口徑下扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤合計不低于5.55億元。

對于此次交易的業(yè)績承諾，揚杰科技也設置了復雜的交易條件，為業(yè)績承諾提供擔保。

此次交易業(yè)績承諾方（不包括郭曉冬）共持有標的公司55.81%股份，合計轉讓對價為14.32億元，但在公告中，揚杰科技并未公布業(yè)績承諾方具體包括哪些股東。業(yè)績承諾方將通過持股平臺將交易對價的50%即7.16億元，以大宗交易的方式購買揚杰科技股票，并將買入的股票全部質押給揚杰科技。

若截至2027年末，標的公司業(yè)績承諾期間累計扣非凈利潤不足5.55億元的90%，業(yè)績承諾方需進行業(yè)績補償，補償金額上限不超過11.08億元。若業(yè)績承諾方未能支付補償款，揚杰科技可以行使質權，通過拍賣、變賣、二級市場減持等方式獲得違約金。

在公告及審計報告中，揚杰科技僅公布了貝特電子2024年度及2025年第一季度歸母凈利潤分別為1.13億元和4170.73萬元，并未公布扣除非經(jīng)常性損益后的歸母凈利潤表現(xiàn)。

根據(jù)此前貝特電子創(chuàng)業(yè)板IPO的招股書，其在2021-2023年歸母凈利潤分別為3122.60萬元、6953.26萬元和8901.29萬元，同期扣非凈利潤分別為3048.34萬元、6721.57萬元和8279.17萬元。

從以上數(shù)據(jù)來看，貝特電子歸母凈利潤保持著較快的增長速度，2022-2023年歸母凈利潤增速分別為122.68%和28.02%，2022-2023年扣非凈利潤增速分別為120.50%和23.17%。

以業(yè)績承諾5.55億元的90%計算，貝特電子2025-2027年至少需要實現(xiàn)4.995億元的累計扣非凈利潤。

若以2023年扣非凈利潤規(guī)模為基數(shù)，以2023年同比增速23.17%合理推算，2025-2027年貝特電子累計扣非凈利潤約為4.71億元，距4.995億元仍有差距。以此來看，此次交易設置的業(yè)績承諾目標仍具有一定挑戰(zhàn)性。

同時，揚杰科技也對超額業(yè)績設定了獎勵。若貝特電子業(yè)績承諾期累計扣非凈利潤超過5.55億元，則超額部分的30%可用于獎勵貝特電子管理團隊，超額業(yè)績獎勵金額最高不超過4000萬元。

貝特電子能否完成業(yè)績對賭？有待時間驗證！

上市以來頻頻收購，揚州女首富操刀尋找新增長點

對于揚杰科技的收購，市場除了關心收購標的貝特電子，還認為這是揚杰科技創(chuàng)始人梁勤帶領公司為進一步拓展業(yè)務、尋找新的增長點下的又一步棋。

1971年，梁勤出生于江蘇揚州，中專時，梁勤先后學了電子儀表、電氣技術專業(yè)，畢業(yè)后被分配至揚州大酒店從事工會工作，期間考了大專，學習工商管理專業(yè)。

不到兩年，梁勤就厭倦了這份舒適卻平淡的工作，不顧身邊人的反對，毅然辭職，選擇進入一家臺資電子企業(yè)做內銷工作，短短幾年間就做出了突出成績，成為了銷售經(jīng)理。

1999年，梁勤所在的電子企業(yè)轉型房地產(chǎn)，放棄了原有的電子業(yè)務，梁勤帶領的團隊陷入困境。在這種情況下，梁勤決定自己創(chuàng)業(yè)，帶領10個伙伴在2000年3月成立了揚杰電子，立志要成為揚州最杰出的企業(yè)，這正是揚杰科技的前身。

早期，揚杰科技主要做的是半導體行業(yè)的品牌代理，這十分適合這個缺乏技術基礎卻具有豐富銷售經(jīng)驗的創(chuàng)業(yè)團隊，揚杰科技成立的第二年銷售額就達到了1000萬元。

但對梁勤來說，做貿易很賺錢，但缺乏挑戰(zhàn)性，也缺乏核心競爭力。因此，2006年，揚杰科技開始從貿易向制造轉型，建立了自己的二極管橋堆生產(chǎn)工廠。2008年，揚杰科技抓住市場機會引進技術團隊，并在銀行貸了2000萬元，建設了自己的晶圓產(chǎn)線。

2010年，功率半導體行業(yè)爆發(fā)，揚杰科技迎來了迅速發(fā)展。這個關鍵節(jié)點，梁勤決定帶領揚杰科技上市，借助資本市場進一步壯大。2014年1月，揚杰科技順利登陸創(chuàng)業(yè)板，成為揚州首家創(chuàng)業(yè)板公司。

隨著揚杰科技的迅速發(fā)展，梁勤也多次登上揚州首富的位置。在今年3月發(fā)布的《2025年胡潤全球富豪榜》上，梁勤及丈夫王毅以100億的資產(chǎn)上榜，仍是今年揚州唯一入榜的富豪。

在揚杰科技的發(fā)展過程中，投資并購是其擴大規(guī)模、強化實力的重要手段。

上市之后不久，2015年，揚杰科技先是以1757.47萬元拿下國宇電子14.95%的股權，后者具有成熟的功率半導體設計、制造、測試能力。隨后，揚杰科技收購了美國MCC公司，MCC專業(yè)從事半導體產(chǎn)品銷售，旗下MCC商標是北美半導體行業(yè)知名品牌，收購價格為1362.23萬美元。

2017年，揚杰科技以7200萬元的價格收購了成都青洋電子材料有限公司60%的股權，后者主要從事半導體單晶硅片等電子材料研發(fā)、生產(chǎn)、加工及銷售業(yè)務。次年，揚杰科技與東晨電子聯(lián)合成立杰芯半導體強化MOS/IGBT 技術協(xié)同。

2022年，揚杰科技以公開摘牌的形式收購了楚微半導體40%的股權，成交價格為2.95億元，楚微半導體主要產(chǎn)品是半導體裝備、成套裝備以及可信芯片制造解決方案。

可以看到，揚杰科技上市以來的所有并購，均圍繞著半導體產(chǎn)業(yè)鏈上下游布局。憑借著強大的產(chǎn)品競爭力以及并購手段，揚杰科技從2014年的6.48億元持續(xù)增長至2024年的60.33億元，10年增長了近9倍，凈利潤則在2022年首次突破10億元，2023年有所下滑，2024年歸母凈利潤再次突破10億元。

此次收購貝特電子，是揚杰科技成立以來規(guī)模最大的一次收購案，也寄托了揚杰科技尋求進一步增長的期望。

貝特電子主要產(chǎn)品為電力電子保護元器件，主要對電子電路系統(tǒng)進行過流和過溫保護，與揚杰科技功率器件產(chǎn)品既有功能交叉，又能夠共同為用電場景與設備提供電流電壓處理服務，具有很好的終端應用場景協(xié)同效應，是揚杰科技未來戰(zhàn)略發(fā)展的主要方向之一。

揚杰科技表示，此次收購完成后，上市公司將與貝特電子在產(chǎn)品品類、技術研發(fā)、下游客戶、銷售渠道等方面形成積極的協(xié)同及互補關系，有助于提升上市公司主營業(yè)務的綜合競爭力。

舉例來看，揚杰科技與貝特電子均有著占比較高的海外業(yè)務。根據(jù)此前招股書，貝特電子2023年海外業(yè)務占比達26.88%，旗下品牌在海外市場有著一定知名度。對于揚杰科技，海外業(yè)務主要以收購的MCC公司開展，2024年其外銷業(yè)務占比22.61%，毛利率遠超內銷業(yè)務。若成功收購貝特電子，揚杰科技有望在海外業(yè)務上實現(xiàn)進一步突破。

目前來看，該交易尚需經(jīng)過股東大會審議通過。同時，收購完成后，未來的收購整合也存在一定風險，若兩家公司未能成功整合，或將對公司業(yè)績造成不利影響。揚州女首富操刀的這一項巨資收購能否幫助揚杰科技更進一步，尺度商業(yè)將持續(xù)關注。