2024年年末，一則金融監(jiān)管信息引發(fā)金融圈關(guān)注——山西古交農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司（下稱(chēng)“古交農(nóng)商行”）因貸款五級(jí)分類(lèi)不準(zhǔn)確，被監(jiān)管部門(mén)作出罰款30萬(wàn)元的行政處罰。在該事件之前，作為加樂(lè)泉農(nóng)村信用合作社（下稱(chēng)“加樂(lè)泉信用社”）權(quán)利義務(wù)的“繼受者”，古交農(nóng)商行還因一起“承繼”的民間借貸糾紛案?jìng)涫芊蓪?shí)務(wù)界關(guān)注。該案件歷經(jīng)太原市中級(jí)法院一審、山西省高級(jí)法院二審、最高人民法院發(fā)回重審、山西省高級(jí)法院再審，直至最高人民檢察院依法抗訴，最終獲得改判——在不存在善意相對(duì)人情形下，案涉單位僅在管理不善范圍內(nèi)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

3月13日，最高人民檢察院發(fā)布第56批指導(dǎo)性案例，該案成功入選。

欠下巨額債務(wù)

債務(wù)人拿作廢公章打下借條

加樂(lè)泉信用社成立于1989年12月，其前身是古交市加樂(lè)泉鄉(xiāng)信用合作社，1996年12月被古交市農(nóng)村信用合作聯(lián)社接管。2012年，古交市農(nóng)村信用合作聯(lián)社的債權(quán)債務(wù)又被古交農(nóng)商行繼受。

在關(guān)于加樂(lè)泉信用社的諸多記憶中，其時(shí)任法定代表人邢梅與張根、曹環(huán)的民間借貸糾紛一案尤為深刻。該案歷經(jīng)一審、二審、再審程序，其終局裁判所釋放的實(shí)務(wù)導(dǎo)向，以及所蘊(yùn)含的裁判邏輯，被不少法律工作者奉為“圭臬”。

考慮到“她是信用社主任，掌握著資金需求的優(yōu)勢(shì)”，自2008年4月起，按照邢梅的借款要求，張根、曹環(huán)先后三次向加樂(lè)泉信用社在上級(jí)信用社開(kāi)立的賬戶(hù)轉(zhuǎn)款，分別為400萬(wàn)元、430萬(wàn)元和350萬(wàn)元。

利用職務(wù)上的便利，刑梅在沒(méi)有經(jīng)過(guò)當(dāng)事人授權(quán)的情況下，分別以其丈夫陰書(shū)和曹環(huán)的名義開(kāi)立個(gè)人儲(chǔ)蓄賬戶(hù)。在上述三筆款項(xiàng)轉(zhuǎn)入后，邢梅將其中的400萬(wàn)元辦理成曹環(huán)名下的個(gè)人存款，將其余430萬(wàn)元和350萬(wàn)元轉(zhuǎn)到陰書(shū)的儲(chǔ)蓄賬戶(hù)中。

“之所以讓他們把錢(qián)先匯到加樂(lè)泉信用社在上級(jí)信用社開(kāi)立的賬戶(hù)里，是因?yàn)槭墚?dāng)時(shí)信用社結(jié)算規(guī)則的限制，轉(zhuǎn)賬匯款無(wú)法直接進(jìn)入個(gè)人的儲(chǔ)蓄賬戶(hù)，只有通過(guò)在上一級(jí)信用社開(kāi)設(shè)的賬戶(hù)，轉(zhuǎn)賬匯款才能進(jìn)入個(gè)人的儲(chǔ)蓄賬戶(hù)?！毙厦方忉屨f(shuō)。

自2008年6月起，邢梅陸陸續(xù)續(xù)歸還了曹環(huán)部分借款，但在2009年，還款出現(xiàn)了問(wèn)題。按照曹環(huán)的說(shuō)法，2008年末，她就注意到情況不對(duì)，曾給邢梅打電話(huà)溝通。邢梅承諾最多兩個(gè)月還清。

借款合計(jì)1180萬(wàn)元，除去后來(lái)陸續(xù)歸還的230萬(wàn)元，剩下借款本金950萬(wàn)元。邢梅于2009年5月打下一張欠條。借條加蓋了“古交市加樂(lè)泉鄉(xiāng)信用合作社”公章；借條右下方寫(xiě)著的“由信用社擔(dān)保”一行文字上也加蓋了“古交市加樂(lè)泉鄉(xiāng)信用合作社”公章。

“借條是我打的，但加蓋的公章是1999年12月加樂(lè)泉信用社成立后已經(jīng)作廢的‘古交市加樂(lè)泉鄉(xiāng)信用社’公章，我曾是加樂(lè)泉鄉(xiāng)信用社的法定代表人，所以公章一直放在我這里?！毙厦氛f(shuō)，“之所以那樣做，也是被逼無(wú)奈……我在外邊還有不少的債務(wù)，都沒(méi)有能力償還?！?/p>

債權(quán)人追債

3份判決未能定分止?fàn)?/p>

2018年5月16日，張根、曹環(huán)起訴至太原市中級(jí)法院，請(qǐng)求判令古交農(nóng)商行償還借款本金950萬(wàn)元、利息2280萬(wàn)元，一場(chǎng)漫長(zhǎng)的訴訟戰(zhàn)自此拉開(kāi)序幕。

在查閱了一審、二審和再審判決書(shū)后，記者發(fā)現(xiàn)，那張950萬(wàn)元借條的借貸雙方，在歷次庭審中均保持著一致看法，均認(rèn)定加樂(lè)泉信用社并非借款人，上述款項(xiàng)系邢梅的個(gè)人借款。

一審判決指出，盡管三筆借款都匯入了加樂(lè)泉信用社在上級(jí)信用社開(kāi)設(shè)的賬戶(hù)，但這些錢(qián)實(shí)際是由邢梅個(gè)人支配使用，邢梅應(yīng)承擔(dān)還款責(zé)任。張根、曹環(huán)與加樂(lè)泉信用社之間的借款合同（950萬(wàn)元借條），并非加樂(lè)泉信用社的真實(shí)意思表示，應(yīng)確認(rèn)為無(wú)效；二審法院認(rèn)為，從借款事實(shí)的發(fā)生、使用及歸還情況來(lái)看，時(shí)任加樂(lè)泉信用社的法定代表人的邢梅實(shí)際占有、控制、使用了相關(guān)款項(xiàng)，并且歸還了部分錢(qián)款，因此，實(shí)際借款人應(yīng)為邢梅。

該案的最大分歧在于加樂(lè)泉信用社應(yīng)該承擔(dān)何種責(zé)任。這也決定了古交農(nóng)商行的責(zé)任范圍——作為加樂(lè)泉信用社權(quán)利義務(wù)的“繼受者”，加樂(lè)泉信用社當(dāng)時(shí)的責(zé)任是否應(yīng)當(dāng)完全由古交農(nóng)商行來(lái)承擔(dān)。

如何界定加樂(lè)泉信用社的責(zé)任？在一審判決中，法院指出，法人選擇法定代表人不當(dāng)或?qū)ζ浔O(jiān)督、制約不夠，以致其得以利用法人名義實(shí)施個(gè)人目的的行為，說(shuō)明法人是有過(guò)錯(cuò)的；“古交市加樂(lè)泉鄉(xiāng)信用合作社”公章雖已作廢，但古交農(nóng)商行并未將其收回并銷(xiāo)毀，而是仍由邢梅控制，這屬于古交農(nóng)商行的管理漏洞。

“法人應(yīng)對(duì)邢梅借款行為所造成的后果承擔(dān)責(zé)任?！币粚徟袥Q強(qiáng)調(diào)，這種責(zé)任可能是因代表行為而產(chǎn)生的合同責(zé)任，也可能是因個(gè)人行為而產(chǎn)生的侵權(quán)責(zé)任或其他責(zé)任。

而于相對(duì)人張根、曹環(huán)這一方，一審法院則認(rèn)為，按照銀行的存款流程，張根、曹環(huán)應(yīng)該是在加樂(lè)泉信用社辦理存款，而不是采用借款方式將錢(qián)“借”給加樂(lè)泉信用社；在借款時(shí)，借貸雙方并未簽訂正式的借款合同，只是在事后補(bǔ)寫(xiě)了借條，對(duì)此，張根、曹環(huán)也有過(guò)錯(cuò)，可以減輕古交農(nóng)商行的責(zé)任。

最終，一審法院作出“邢梅應(yīng)償還798.6萬(wàn)元借款本金及其利息；古交農(nóng)商行對(duì)上述款項(xiàng)承擔(dān)連帶責(zé)任，古交農(nóng)商行承擔(dān)責(zé)任后，可向邢梅追償”的判決。

上述判決作出后，張根、曹環(huán)和古交農(nóng)商行、邢梅均不服，向山西省高級(jí)法院提起上訴。在二審中，盡管張根、曹環(huán)提供了多份曾向古交農(nóng)商行歷任行長(zhǎng)提出過(guò)還款要求的視聽(tīng)資料，以此證明“加樂(lè)泉信用社系借款人”，但二審法院認(rèn)為，從借款事實(shí)的發(fā)生、使用及借款歸還情況來(lái)看，邢梅實(shí)際占有、控制、使用、歸還該款項(xiàng)，故古交農(nóng)商行不是本案借款人。

“邢梅作為借款人，應(yīng)承擔(dān)還本付息的義務(wù)。古交農(nóng)商行作為加樂(lè)泉信用社的承繼者，在法定代表人個(gè)人借款中出借賬戶(hù)，在公章作廢后未及時(shí)收回銷(xiāo)毀，應(yīng)對(duì)借款不能歸還承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。”基于對(duì)“相應(yīng)的責(zé)任”的認(rèn)定，二審法院維持了一審判決關(guān)于“連帶責(zé)任”的意見(jiàn)。

古交農(nóng)商行不服二審判決，向最高人民法院申請(qǐng)?jiān)賹?。不久后，最高法作出再審裁定：指令山西省高?jí)法院再審本案。就這樣，案件又回到了原二審法院。

在山西省高級(jí)法院的再審判決中，法院特別對(duì)“古交農(nóng)商行是否應(yīng)對(duì)邢梅借款承擔(dān)連帶責(zé)任”進(jìn)行了論述：其一，古交農(nóng)商行沒(méi)有按照金融業(yè)管理規(guī)定，對(duì)賬戶(hù)進(jìn)行嚴(yán)格管理，客觀(guān)上造成了出借賬戶(hù)的事實(shí)，古交農(nóng)商行應(yīng)對(duì)邢梅出借賬戶(hù)的行為承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；其二，在加樂(lè)泉信用社完成改制后，古交農(nóng)商行未能依法及時(shí)收回銷(xiāo)毀舊公章，仍由邢梅實(shí)際控制，古交農(nóng)商行對(duì)印章管理不善，應(yīng)對(duì)不能歸還的借款承擔(dān)連帶責(zé)任。

“張根、曹環(huán)作為案涉款項(xiàng)的實(shí)際出借人，其對(duì)加樂(lè)泉信用社法定代表人邢梅的身份以及印章的合理信賴(lài)?yán)鎽?yīng)當(dāng)受到法律保護(hù)?！睋?jù)此，山西省高級(jí)法院作出維持原判的再審判決。