作者：周軍律師.

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在商事交易中，合同常出現(xiàn) “未蓋章、僅蓋章無簽字、加蓋假章” 等不規(guī)范情形，其效力認定一度成為爭議焦點。

隨著《民法典合同編通則若干問題的解釋》（以下簡稱《合同編解釋》）的實施，司法實踐已確立 “重代表權 / 代理權、輕印章形式” 的裁判原則。這意味著，合同效力并非由印章狀態(tài)單獨決定，而是需結合行為人權限、相對人善意等因素綜合判斷，三類情形的效力認定各有明確規(guī)則。

一、未蓋章但有簽字：看行為人是否有權代表

合同僅由法定代表人、負責人或工作人員簽字，未加蓋公司印章，效力認定的核心是簽字人是否具備代表權或代理權，除非當事人另有特殊約定。

若簽字人是法定代表人或負責人，且在訂立合同時未超越權限（如未違反公司章程對大額交易的審批要求），即便未蓋章，合同也對公司發(fā)生效力。例如，甲公司法定代表人李某以公司名義與乙公司簽訂采購合同并簽字，未蓋公章，乙公司舉證李某簽約時未超越職權，法院認定合同有效。

若簽字人是普通工作人員，需證明其獲得合法授權。即便無書面授權，若其長期代表公司從事同類交易，或相對人能提供微信授權記錄、過往履約憑證等證據(jù)，可認定構成表見代理，合同依然有效。但需注意例外情形：若雙方明確約定 “合同自蓋章之日起生效”，則未蓋章時合同尚未成立。

《合同編解釋》第二十二條明確規(guī)定，相對人能證明簽字人未超越權限的，合同對法人發(fā)生效力，充分體現(xiàn)了 “認人不認章” 的核心精神。

二、僅蓋章無簽字：關鍵看蓋章是否為權限內(nèi)行為

合同僅加蓋公司印章，無任何人簽字，效力認定需聚焦蓋章行為是否由具備權限的人員實施。

若相對人能證明蓋章系法定代表人、負責人或授權工作人員在權限范圍內(nèi)操作，即便無簽字，合同仍有效。例如，丙公司與丁公司簽訂租賃合同，僅蓋丙公司公章無簽字，丁公司提交證據(jù)證明蓋章由丙公司負責合同審批的經(jīng)理王某辦理，且王某曾多次代表丙公司簽訂同類合同，法院認定合同對丙公司生效。

反之，若蓋章行為與公司意志無關，則合同不成立。如前所述案例中，甲公司分公司副經(jīng)理金某私自用章簽訂分包合同，甲公司既未授權也未收取保證金，法院最終認定合同未成立。這說明，脫離有權人員操作的 “孤章”，無法單獨證明公司的締約意愿。

三、加蓋假章：“真人假章” 通常有效，“假人真章” 多無效

蓋假章的合同效力爭議最大，司法實踐以 “行為人是否有真實權限” 為核心區(qū)分處理：

（一）“真人假章”：有效

若蓋章人具備代表權或代理權（如法定代表人、授權代理人），即便使用的是偽造印章或非備案印章，合同依然有效。例如，戊公司法定代表人張某用私刻公章與己公司簽訂借款合同，己公司不知印章為假，且張某的代表行為未超越權限，法院認定合同對戊公司有效?！逗贤幗忉尅返诙l明確規(guī)定，公司不能僅以印章為假為由否定合同效力。

（二）“假人假章”：無效

若蓋章人既無代表權也無代理權，且相對人明知或應知其無權限，即便印章是真的，合同也對公司不發(fā)生效力。例如，庚公司離職員工陳某偽造授權文件，用偷拿的公司公章與辛公司簽約，辛公司未核實陳某身份即簽約，法院認定合同無效，辛公司需自行承擔責任。

（三）構成表見代理：有效

若蓋章人無權限，但相對人有理由相信其有權（如持有公司介紹信、曾長期代表公司簽約），且相對人已盡到合理審查義務，構成表見代理，合同有效。例如，壬公司業(yè)務員趙某離職后仍持有公司合同專用章，與癸公司簽訂供貨合同，癸公司基于趙某過往交易經(jīng)歷相信其有權，法院認定合同對壬公司生效。

四、實務關鍵：三類證據(jù)決定效力走向

合同效力爭議中，證據(jù)是核心。相對人需重點準備三類證據(jù)維護權益：

1. 權限證據(jù)：如法定代表人身份證明、授權委托書、工作人員社保記錄、過往交易中的授權憑證等，證明簽字或蓋章人有權代表公司；
2. 善意證據(jù)：如合同談判記錄、對簽字人身份的核實材料、公司曾認可類似交易的憑證等，證明自身盡到合理注意義務；
3. 履約證據(jù)：如公司已部分履行合同（收貨、付款）的憑證，即便形式有瑕疵，實際履約行為可佐證合同成立生效。

對公司而言，需建立印章管理和人員授權制度：規(guī)范印章備案與使用流程，及時收回離職人員的授權文件，避免因管理疏漏承擔不必要的責任。

周軍律師提醒，未蓋章、僅蓋章無簽字、蓋假章的合同并非必然無效，效力認定的核心是行為人是否具備代表權或代理權，以及相對人是否善意?！罢J人不認章” 的裁判規(guī)則，打破了 “印章決定效力” 的機械認知，更貼合商事交易的實際需求。

遇到相關問題，建議及時咨詢專業(yè)律師，尋求有效的法律幫助，以免錯失維權良機。

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