一、案件引入：A公司的“平分僵局”

A公司由甲、乙兩名股東各持股50%，公司章程規(guī)定“股東會(huì)決議需代表全體股東二分之一以上表決權(quán)通過(guò)”。2025年初，甲單方召開臨時(shí)股東會(huì)并作出變更子公司法定代表人的決議，乙以程序違規(guī)且表決權(quán)未達(dá)“過(guò)半數(shù)”（實(shí)際僅50%）為由主張決議無(wú)效。甲則認(rèn)為“二分之一以上”包含本數(shù)，決議應(yīng)有效。雙方對(duì)峙至法院，A公司陷入治理僵局。

脫敏說(shuō)明：公司名、股東名均為化名，案例細(xì)節(jié)已作脫敏處理。

二、裁判結(jié)果與理由：為何決議不成立？

裁判結(jié)果：法院認(rèn)定甲作出的股東會(huì)決議不成立。
核心理由：

1. “二分之一以上”不含本數(shù)：
   在兩名股東各持股50%的有限責(zé)任公司中，章程規(guī)定的“二分之一以上表決權(quán)通過(guò)”應(yīng)解釋為“超過(guò)半數(shù)”（不含本數(shù)），以避免表決權(quán)平局導(dǎo)致的治理癱瘓。

2. 表決權(quán)未達(dá)標(biāo)：
   甲僅持有50%表決權(quán)，未滿足章程要求的“過(guò)半數(shù)”標(biāo)準(zhǔn)，決議不符合成立要件。

3. 程序瑕疵不可補(bǔ)救：
   甲的召集程序未通知乙，違反《公司法》及章程規(guī)定，且無(wú)法通過(guò)事后追認(rèn)彌補(bǔ)。

三、法律分析：被告的抗辯策略與風(fēng)險(xiǎn)防范

問(wèn)題1：股東各持股50%時(shí)，“二分之一以上”是否含本數(shù)？

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師提示：

關(guān)鍵在章程解釋與公司治理邏輯。

• 法律依據(jù)：《公司法》第66條第2款明確股東會(huì)決議需“經(jīng)代表過(guò)半數(shù)表決權(quán)的股東通過(guò)”，其中“過(guò)半數(shù)”指超過(guò)50%（不含本數(shù)）。
  
• 類案規(guī)則：在股權(quán)平分結(jié)構(gòu)中，法院傾向于嚴(yán)格解釋“以上”以避免僵局（參考案例：(2025)滬01民終XX號(hào)）。
  被告抗辯策略：
  ? 主張章程條款存在歧義：若章程未明確定義“以上”是否含本數(shù)，可結(jié)合公司設(shè)立背景（如股東平等協(xié)商意圖）主張應(yīng)包含本數(shù)。
  ? 舉證既往決議效力：如公司歷史上存在類似比例通過(guò)的決議且被認(rèn)可，可證明“二分之一以上”含本數(shù)為公司慣例。
  

問(wèn)題2：夫妻股東是否按登記比例行使表決權(quán)？

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師提示：

股權(quán)登記比例≠夫妻財(cái)產(chǎn)份額。

• 裁判規(guī)則：夫妻公司中，股權(quán)的人身屬性（如表決權(quán)）按登記比例行使，財(cái)產(chǎn)性權(quán)益（如分紅）才適用共同共有（參考案例：(2024)滬02民終XX號(hào)）。
  
• 風(fēng)險(xiǎn)提示：若夫妻一方登記持股90%，其單方作出的決議可能有效，另一方無(wú)法以“實(shí)質(zhì)各占50%”抗辯。
  被告抗辯策略：
  ? 推翻登記比例：舉證證明實(shí)際出資來(lái)源于共同財(cái)產(chǎn)，且雙方約定股權(quán)平等行使（需書面協(xié)議佐證）。
  ? 程序瑕疵攻擊：若決議未通知配偶股東，可援引《公司法解釋四》第5條主張決議不成立。
  

問(wèn)題3：如何補(bǔ)救已作出的瑕疵決議？

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師提示：

補(bǔ)救核心：程序合規(guī)與事后追認(rèn)。

• 法律依據(jù)：《公司法》第22條規(guī)定，程序輕微瑕疵且未實(shí)質(zhì)影響決議的，不予撤銷。
  
• 實(shí)操建議：
  ? 重新召開股東會(huì)：補(bǔ)正通知程序，爭(zhēng)取對(duì)方股東出席或書面表決。
  ? 瑕疵決議追認(rèn)：若決議內(nèi)容合法，可促成對(duì)方股東事后書面追認(rèn)（需保留證據(jù)）。
  

四、俞強(qiáng)律師建議：平分股權(quán)公司的治理避險(xiǎn)指南

1. 章程設(shè)計(jì)：

   • 明確“過(guò)半數(shù)”“三分之二以上”等條款是否含本數(shù)；

   • 增設(shè)僵局解決機(jī)制（如強(qiáng)制股權(quán)收購(gòu)、第三方仲裁）。

2. 決議程序：

   • 全程留痕：會(huì)議通知、簽到表、表決票原件同步歸檔；

   • 避免單方行動(dòng)：即使持股90%，未通知配偶股東仍可能導(dǎo)致決議無(wú)效。

3. 訴訟應(yīng)對(duì)：

   • 若被訴決議不成立，重點(diǎn)攻擊原告未證明“表決權(quán)未達(dá)標(biāo)”或“程序瑕疵實(shí)質(zhì)影響結(jié)果”；

   • 援引《公司法解釋四》第4條主張“瑕疵輕微且未影響決議”。

風(fēng)險(xiǎn)提示

具體案件需結(jié)合公司章程、股東協(xié)議及證據(jù)細(xì)節(jié)綜合判斷，建議咨詢專業(yè)律師設(shè)計(jì)個(gè)性化方案。

俞強(qiáng)律師介紹

俞強(qiáng)律師 爭(zhēng)議解決法律服務(wù)團(tuán)隊(duì)
核心理念：致力于通過(guò)專業(yè)、高效、務(wù)實(shí)的解決方案，為客戶化解商事糾紛，捍衛(wèi)核心權(quán)益，實(shí)現(xiàn)商業(yè)目標(biāo)。
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我們擅長(zhǎng)處理各類復(fù)雜的商事爭(zhēng)議，尤其在以下領(lǐng)域擁有豐富經(jīng)驗(yàn)：

• 公司股權(quán)糾紛：股東資格確認(rèn)、股東出資、公司決議效力、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公司控制權(quán)爭(zhēng)奪等；
  
• 合同糾紛：買賣、擔(dān)保、建設(shè)工程、合伙協(xié)議等合同的訂立、履行及違約救濟(jì)；
  
• 金融與資管糾紛：信托、私募基金、理財(cái)產(chǎn)品違約等；
  

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