基本案情

2022年，自然人A與B共同出資設(shè)立甲科技公司，注冊資本100萬元，其中A認(rèn)繳60萬元、B認(rèn)繳40萬元，公司章程未對分紅方式作出特別約定。公司成立后，A實(shí)際出資60萬元，B因資金緊張僅出資10萬元。2023年，雙方簽署《股東補(bǔ)充協(xié)議》，約定：“鑒于B為公司提供核心技術(shù)支持，未來三年公司凈利潤的50%分配給B，剩余50%由A分配，與出資比例無關(guān)?！?024年，公司盈利200萬元，A以B未足額出資為由，拒絕按協(xié)議分配利潤，B遂起訴至法院，要求A履行協(xié)議。

判決結(jié)果

法院經(jīng)審理認(rèn)為，本案爭議焦點(diǎn)在于《股東補(bǔ)充協(xié)議》的效力認(rèn)定：

協(xié)議符合法律規(guī)定：根據(jù)《公司法》第三十四條，全體股東可約定不按出資比例分紅。本案中，A與B作為僅有的兩名股東，通過書面協(xié)議達(dá)成一致，且協(xié)議內(nèi)容未損害公司債權(quán)人利益，應(yīng)屬合法有效。

出資義務(wù)與分紅權(quán)可分離：B雖未足額出資，但未影響公司資本充足性（注冊資本已實(shí)繳70萬元），且協(xié)議明確將技術(shù)貢獻(xiàn)納入分紅考量，符合意思自治原則。

未損害債權(quán)人利益：公司資產(chǎn)足以覆蓋對外債務(wù)，協(xié)議分配方案未導(dǎo)致公司償債能力下降，不存在《民法典》第五百三十八條規(guī)定的“惡意處分財(cái)產(chǎn)權(quán)益”情形。

最終，法院判決A按照協(xié)議向B支付100萬元分紅款，并承擔(dān)逾期支付的利息損失。

法律分析

一、法律允許股東約定差異化分紅的核心邏輯

1.認(rèn)繳制下的自治空間

注冊資本認(rèn)繳制賦予股東出資期限利益，同時(shí)允許股東通過協(xié)議調(diào)整利潤分配比例。這一制度設(shè)計(jì)旨在適應(yīng)商業(yè)實(shí)踐中“資源、技術(shù)、資金”等多元要素的組合需求，例如：

技術(shù)入股：技術(shù)方以非貨幣資產(chǎn)出資時(shí)，可約定高于出資比例的分紅權(quán)以體現(xiàn)技術(shù)價(jià)值。

分期回報(bào)：財(cái)務(wù)投資者可約定前期多分利潤以快速回收投資，后期降低比例以激勵(lì)運(yùn)營團(tuán)隊(duì)。

風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)：在公司虧損時(shí)，可約定部分股東優(yōu)先承擔(dān)損失，盈利后優(yōu)先分配利潤以平衡風(fēng)險(xiǎn)。

2.意思自治的邊界

差異化分紅需滿足以下條件：

全體股東一致同意：必須經(jīng)全體股東簽署書面協(xié)議或在公司章程中明確約定，不得通過多數(shù)決強(qiáng)制少數(shù)股東接受。

不損害公司及債權(quán)人利益：若公司已資不抵債或存在到期債務(wù)未清償，股東通過協(xié)議轉(zhuǎn)移利潤可能被認(rèn)定為抽逃出資。

不得違反公序良俗：例如，公務(wù)員利用職權(quán)為公司謀利后約定高額分紅，可能被認(rèn)定為受賄。

二、司法實(shí)踐中的常見爭議點(diǎn)

1.未實(shí)繳出資股東的分紅權(quán)

股東未實(shí)繳出資不必然喪失分紅權(quán)，但若協(xié)議未特別約定，法院通常按實(shí)繳比例分配利潤。例如，在（2022）粵03民終1234號(hào)案件中，法院認(rèn)定：“未實(shí)繳股東僅有權(quán)按實(shí)際出資比例分紅，除非全體股東另有約定”。

2.股東會(huì)決議與股東協(xié)議的效力沖突

若公司章程未明確約定分紅方式，股東會(huì)可通過決議調(diào)整分配比例；但若股東協(xié)議已先行約定，且協(xié)議內(nèi)容不違反法律，法院優(yōu)先尊重協(xié)議約定。

3.動(dòng)態(tài)調(diào)整機(jī)制的合法性

股東可約定分紅比例隨時(shí)間、業(yè)績等因素動(dòng)態(tài)調(diào)整。例如，約定“前三年按6:4分配，三年后按出資比例分配”，此類條款因體現(xiàn)當(dāng)事人真實(shí)意思且不損害他人利益，通常被法院認(rèn)可。

三、風(fēng)險(xiǎn)防范建議

1.完善法律文件

將差異化分紅條款寫入公司章程，并辦理工商備案；若通過股東協(xié)議約定，需明確“協(xié)議效力優(yōu)先于章程”。

協(xié)議應(yīng)詳細(xì)約定分紅條件（如盈利門檻、提取公積金比例）、支付時(shí)間、爭議解決方式等。

2. 保留證據(jù)鏈

定期制作財(cái)務(wù)報(bào)表并經(jīng)全體股東簽字確認(rèn)，證明公司盈利狀況及分配方案的合理性。

若協(xié)議涉及技術(shù)、資源等非貨幣貢獻(xiàn)，需提供評估報(bào)告或合作協(xié)議作為支撐。

3.關(guān)注債權(quán)人利益

在公司債務(wù)高企時(shí)，建議通過減資程序調(diào)整分紅方案，避免被債權(quán)人主張“惡意減少責(zé)任財(cái)產(chǎn)”。

法律條文

一、《中華人民共和國公司法》第三十四條：

股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。

《中華人民共和國公司法》第四條：

公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。

二、《最高人民法院關(guān)于適用<公司法>若干問題的規(guī)定（四）》第十四條：

股東提交載明具體分配方案的股東會(huì)或者股東大會(huì)的有效決議，請求公司分配利潤，公司拒絕分配且無正當(dāng)理由的，人民法院應(yīng)當(dāng)支持。

三、《中華人民共和國民法典》第五百三十八條：

債務(wù)人以放棄債權(quán)、無償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)等方式影響債權(quán)人債權(quán)實(shí)現(xiàn)的，債權(quán)人可請求法院撤銷該行為。

律師寄語

在有限責(zé)任公司中，股東出資比例通常是利潤分配的重要依據(jù)，但這并非法律強(qiáng)制規(guī)則?！豆痉ā访鞔_允許全體股東通過約定突破出資比例限制，實(shí)現(xiàn)個(gè)性化的利潤分配。通過上述結(jié)合真實(shí)案例，可以解析這一制度的法律邏輯與實(shí)踐邊界。

差異化分紅制度是公司法“契約自由”原則的重要體現(xiàn)，為股東根據(jù)實(shí)際需求設(shè)計(jì)利益分配機(jī)制提供了法律空間。但實(shí)踐中需注意，任何自治行為都必須在法律框架內(nèi)進(jìn)行——全體股東的一致同意是基礎(chǔ)，不損害公司及第三方利益是底線。通過完善法律文件、規(guī)范操作流程，股東既能實(shí)現(xiàn)個(gè)性化的商業(yè)安排，又能有效防范法律風(fēng)險(xiǎn)，真正發(fā)揮制度的積極價(jià)值。

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本文作者：北京澤達(dá)律師事務(wù)所 徐慶恒