上市4年多，曾立志打造“世界毯王”的真愛美家（003041.SZ）正在籌劃易主。

公告顯示，公司控股股東、實(shí)控人日前與廣州探跡遠(yuǎn)擎科技合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“探跡遠(yuǎn)擎”）簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，后者將成為新任控股股東，公司實(shí)控人將變更為AI銷售領(lǐng)域獨(dú)角獸企業(yè)“探跡科技”的實(shí)控人黎展。交易完成后，探跡遠(yuǎn)擎將啟動(dòng)部分要約收購。

以上兩步的總代價(jià)不超過17.97億元，采用“精準(zhǔn)控制股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例+主動(dòng)要約”的方式，這種操作與此前智元機(jī)器人、中昊芯英等AI新貴實(shí)控人入主上緯新材（688585.SH）、天普股份（605255.SH）的路徑一脈相承，背后資本運(yùn)作邏輯亦有相似性。而這類AI系資本的入主模式，已引發(fā)市場強(qiáng)烈關(guān)注，11月13日，復(fù)牌第二日，真愛美家再度漲停。

值得注意的是，在易主前夕，真愛美家已有兩大異常動(dòng)作，在常年保持年度高比例分紅的情況下，罕見推出上市以來首次年中分紅，過半落入控股股東及其一致行動(dòng)人囊中。此外，公司控股股東的一致行動(dòng)人此前披露的減持計(jì)劃，最終在公司官宣籌劃易主前五日，以“一股未減”收官。

AI新東家入主“巧思”再現(xiàn)身

公開信息顯示，探跡科技成立于2016年，是一家專注于銷售的人工智能服務(wù)提供商，核心是運(yùn)用大數(shù)據(jù)和AI技術(shù)來提升To B企業(yè)銷售效率和業(yè)績。成立至今公司已完成九輪融資，投資方不乏阿里巴巴、紅杉中國等知名資本。

據(jù)官網(wǎng)數(shù)據(jù)，探跡科技服務(wù)客戶超過5萬家，包括阿里巴巴、字節(jié)跳動(dòng)、中國石化、DHL等行業(yè)巨頭。另據(jù)胡潤研究院發(fā)布的《2025全球獨(dú)角獸榜》，探跡科技2025年估值約95億元。2024年繳納社保人數(shù)820人，比2023年增加183人。

對于此次入主，真愛美家稱“收購人及其實(shí)控人可運(yùn)用大數(shù)據(jù)和人工智能服務(wù)領(lǐng)域的豐富經(jīng)驗(yàn)，為上市公司發(fā)展賦能”。探跡遠(yuǎn)擎也承諾未來12個(gè)月內(nèi)沒有改變上市公司主營業(yè)務(wù)或者對上市公司主營業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整的計(jì)劃。

但結(jié)合探跡科技的業(yè)務(wù)背景，市場對后續(xù)資產(chǎn)注入的聯(lián)想并未打消，此次易主也被與智元機(jī)器人、中昊芯英等“AI新貴”實(shí)控人此前入主上市公司的案例相提并論。在易主路徑上，亦有頗多相似之處。

例如，“精準(zhǔn)比例的股權(quán)轉(zhuǎn)讓+主動(dòng)要約”的方式，與上緯新材易主路徑相近，黎展先受讓真愛美家控股股東真愛集團(tuán)集團(tuán)有限公司（下稱“真愛集團(tuán)”）合計(jì)29.99%股權(quán)，這一精準(zhǔn)到小數(shù)點(diǎn)后兩位的股權(quán)受讓比例設(shè)計(jì)，既使黎展實(shí)現(xiàn)實(shí)控真愛美家，又成功規(guī)避《上市公司收購管理辦法》中協(xié)議收購超過30%將觸及全面要約收購義務(wù)的要求。

這種安排還為后續(xù)鞏固控制權(quán)預(yù)留了靈活性，黎展可以通過主動(dòng)要約的方式控制整體收購成本和增持?jǐn)?shù)量。

事實(shí)上，完成股份受讓后，黎展旗下公司將向真愛美家全體股東發(fā)起部分要約收購，這次要約“定向”意味濃厚：總計(jì)劃要約收購的股份數(shù)量占總股本的15%，其中就包含真愛集團(tuán)已申報(bào)參與的13.01%。

這意味著，黎展僅需從真愛集團(tuán)以外的股東處收購至多1.99%股權(quán)，按照與股份受讓一致的價(jià)格27.74元計(jì)算，要約收購所需要的總資金控制在5.99億元以內(nèi)。

通過以上兩步，黎展旗下探跡遠(yuǎn)擎最終將持有上市公司合計(jì)49.99%股份，其中股份受讓代價(jià)11.979億，疊加部分部分要約收購上限5.99億元，總代價(jià)不超過17.97億元。

罕見分紅+減持爽約，換主前奏？

不僅易主路徑相近，AI新貴所相中的標(biāo)的也頗具共性：擁有較穩(wěn)定的業(yè)績基本盤、股權(quán)高度集中，真愛美家恰好契合這兩大特征。

作為兩板合并后首批深市主板上市企業(yè)，真愛美家2021年4月上市，是義烏市第六家A股上市企業(yè)。上市之初，公司的宏愿是打造“世界毯王”，直到易主前夕，公司依靠9成左右的毛毯外銷生意尚能維持7000萬以上的利潤。

從持股結(jié)構(gòu)看，真愛美家實(shí)控人鄭期中背后的真愛集團(tuán)及其一致行動(dòng)人，合計(jì)持股比例達(dá)64.61%。這種高度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)，一方面便于一次性股權(quán)轉(zhuǎn)讓，提高交易效率，為AI新貴快速入主掃清股權(quán)層面的障礙；另一方面，原實(shí)控人也能通過合理價(jià)格轉(zhuǎn)讓股權(quán)快速變現(xiàn)，同時(shí)留存一定比例股份（完成部分要約收購后，真愛集團(tuán)及其一致行動(dòng)人的持股比例21.61%），共享新主入主后的估值提升紅利。

真愛集團(tuán)這次在協(xié)議轉(zhuǎn)讓和要約收購環(huán)節(jié)中的“讓利”，也能側(cè)面印證這一邏輯。

公告顯示，交易中協(xié)議轉(zhuǎn)讓和要約收購價(jià)格均為27.74元，較停牌前股價(jià)30.82元還打了折。這種讓利的本質(zhì)，是為了順利交出控制權(quán)，同時(shí)鎖定長期增值。一旦復(fù)牌后股價(jià)啟動(dòng)上漲，相關(guān)方的潛在利益將進(jìn)一步放大，因易主實(shí)現(xiàn)15倍漲幅的上緯新材，以及復(fù)牌后股價(jià)累計(jì)漲超200%的天普股份便是例證。

需要注意的是，真愛美家在易主前夕的兩個(gè)異常動(dòng)作也恰好呼應(yīng)這種考量。

10月30日，公司公告控股股東一致行動(dòng)人義烏博信投資有限公司減持期滿（2025年7月31日至2025年10月30日），原計(jì)劃減持不超過3%，但最終1股未減。這距離公司停牌籌劃控制權(quán)變更，僅僅隔了5天。

此外，今年8月，向來以年度高比例分紅為慣例的真愛美家，罕見推出上市以來首次年中分紅方案，合計(jì)現(xiàn)金分紅5760萬元，占上半年凈利潤的29%，其中控股股東及其一致行動(dòng)人憑借高持股比例落袋約3600萬元分紅。這一罕見分紅背后，公司上半年收到1.9億地塊征收補(bǔ)償款。（文｜公司觀察，作者｜張孫明爍，編輯｜曹晟源）