最高法院: 個人獨資企業(yè)不能清償債務, 能否追加其出資人為被執(zhí)行人?

作者：李舒 唐青林 黃紹宏（北京云亭律師事務所*）

閱讀提示：個人獨資企業(yè)作為一種由單一自然人投資設立的企業(yè)形式，其財產(chǎn)本質(zhì)上歸出資人個人所有，并由出資人承擔無限責任。實務中，當作為被執(zhí)行人的個人獨資企業(yè)不能清償生效法律文書確定的債務時，申請執(zhí)行人是否能夠申請追加其出資人為被執(zhí)行人呢？本文通過一則最高法院發(fā)布的案例對該問題進行解答。

裁判要旨

作為被執(zhí)行人的個人獨資企業(yè)，不能清償生效法律文書確定的債務，申請執(zhí)行人申請變更、追加其出資人為被執(zhí)行人的，人民法院應予支持。

案情簡介

一、2007年7月10日，哈爾濱中院作出（2006）哈民二民初字第57號民事判決：一、栗某懷于判決生效后十日內(nèi)給付魏某波欠款300萬元；二、黑龍江跨某龍集團股份有限公司、雞西市跨某龍野生動物發(fā)展有限公司、哈爾濱昆某購物中心對上述款項承擔連帶責任；三、駁回魏某波的其他訴訟請求。

二、經(jīng)查明，被執(zhí)行人哈爾濱昆某購物中心系個人獨資企業(yè)，第三人馮某然為該企業(yè)的個人獨資投資人。

三、上述案件執(zhí)行過程中，申請執(zhí)行人魏某波向該院提出書面申請，請求追加第三人馮某然為該案被執(zhí)行人，魏某波稱，第三人馮某然系個人獨資企業(yè)昆某購物中心的法人，且100%控股，故申請追加第三人馮某然為本案被執(zhí)行人，要求其償還欠款本金、利息和遲延違約金。

四、2020年11月25日，哈爾濱中院作出（2020）黑01執(zhí)異318號執(zhí)行裁定，追加馮某然為本案被執(zhí)行人。

五、馮某然申請復議，主張執(zhí)行法院追加其為被執(zhí)行人無事實和法律依據(jù)。請求撤銷哈爾濱中院（2020）黑01執(zhí)異318號執(zhí)行裁定。

六、2021年7月14日，黑龍江高院作出（2021）黑執(zhí)復16號執(zhí)行裁定，駁回馮某然復議申請，維持哈爾濱中院（2020）黑01執(zhí)異318號執(zhí)行裁定。

七、馮某然向最高法院申訴。2022年3月22日，最高法院駁回馮某然的申訴請求。

裁判要點及思路

本案的爭議焦點：個人獨資企業(yè)不能清償債務，能否追加其出資人為被執(zhí)行人？最高法院的裁判要點如下：

1. 根據(jù)《最高人民法院關于民事執(zhí)行中變更、追加當事人若干問題的規(guī)定》第十三條第一款規(guī)定，作為被執(zhí)行人的個人獨資企業(yè)，不能清償生效法律文書確定的債務，申請執(zhí)行人申請變更、追加其投資人為被執(zhí)行人的，人民法院應予支持。

2.被執(zhí)行人哈爾濱市昆某購物中心為個人獨資企業(yè)，第三人馮某然系哈爾濱市昆某購物中心的個人獨資投資人，在哈爾濱市昆某購物中心不能清償生效法律文書確定的債務情形下，依據(jù)申請執(zhí)行人的申請追加馮某然為本案被執(zhí)行人，符合法律規(guī)定。

實務要點總結(jié)

北京云亭律師事務所唐青林律師、李舒律師的專業(yè)律師團隊辦理和分析過大量本文涉及的法律問題，有豐富的實踐經(jīng)驗。大量辦案同時還總結(jié)辦案經(jīng)驗出版了《云亭法律實務書系》，本文摘自該書系。該書系的作者全部是北京云亭律師事務所戰(zhàn)斗在第一線的專業(yè)律師，具有深厚理論功底和豐富實踐經(jīng)驗。該書系的選題和寫作體例，均以實際發(fā)生的案例分析為主，力圖從實踐需要出發(fā)，為實踐中經(jīng)常遇到的疑難復雜法律問題，尋求最直接的解決方案。

1.個人獨資企業(yè)是由一個自然人投資設立，財產(chǎn)為投資人個人所有，投資人以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務承擔無限責任的經(jīng)營實體。這種特殊的法律性質(zhì)決定了當企業(yè)無法清償債務時，其出資人（即投資人）應依法承擔相應的債務責任。當個人獨資企業(yè)作為被執(zhí)行人無法清償債務時，如果不允許變更、追加其出資人為被執(zhí)行人，將可能導致債權(quán)人的債權(quán)無法實現(xiàn)，從而損害債權(quán)人的合法權(quán)益。因此，允許申請執(zhí)行人申請變更、追加出資人為被執(zhí)行人，是為了更有效地保障債權(quán)人的利益。

2.申請執(zhí)行人有權(quán)申請追加個人獨資企業(yè)的現(xiàn)投資人為被執(zhí)行人。個人獨資企業(yè)變更投資人，實質(zhì)是對獨資企業(yè)全部經(jīng)營權(quán)的轉(zhuǎn)讓，當然包括債權(quán)債務的轉(zhuǎn)讓。原投資人轉(zhuǎn)讓整體資產(chǎn)后，其在企業(yè)中享有的權(quán)利和應承擔的義務，隨轉(zhuǎn)由現(xiàn)投資人享有和承擔。即使現(xiàn)投資人和原投資人因轉(zhuǎn)讓個人獨資企業(yè)而對債權(quán)債務相關事宜有所約定，也僅在原投資人和現(xiàn)投資人之間有效，對外不能對抗第三人。因此，現(xiàn)投資人應當對個人獨資企業(yè)投資人變更前產(chǎn)生債務的不足部分，承擔清償責任。在現(xiàn)投資人承擔責任以后，其可依據(jù)與原投資人之間的約定或法律規(guī)定另行主張權(quán)利。（見延伸閱讀案例2）

（我國并不是判例法國家，本文所引述分析的判例也不是指導性案例，對同類案件的審理和裁判中并無約束力。同時，尤其需要注意的是，司法實踐中，每個案例的細節(jié)千差萬別，切不可將本文裁判觀點直接援引。北京云亭律師事務所執(zhí)行業(yè)務部對不同案件裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角，并不意味著北京云亭律師事務所執(zhí)行業(yè)務部對本文案例裁判觀點的認同和支持，也不意味著法院在處理類似案件時，對該等裁判規(guī)則必然應當援引或參照。）

相關法律規(guī)定

《最高人民法院關于民事執(zhí)行中變更、追加當事人若干問題的規(guī)定》(法釋〔2020〕21號)

第十三條作為被執(zhí)行人的個人獨資企業(yè)，不能清償生效法律文書確定的債務，申請執(zhí)行人申請變更、追加其出資人為被執(zhí)行人的，人民法院應予支持。個人獨資企業(yè)出資人作為被執(zhí)行人的，人民法院可以直接執(zhí)行該個人獨資企業(yè)的財產(chǎn)。個體工商戶的字號為被執(zhí)行人的，人民法院可以直接執(zhí)行該字號經(jīng)營者的財產(chǎn)。

法院判決

以下為該案在最高法院審理階段，裁判文書中“本院認為”部分就該問題的論述：

根據(jù)《最高人民法院關于民事執(zhí)行中變更、追加當事人若干問題的規(guī)定》第十三條第一款規(guī)定，作為被執(zhí)行人的個人獨資企業(yè)，不能清償生效法律文書確定的債務，申請執(zhí)行人申請變更、追加其投資人為被執(zhí)行人的，人民法院應予支持。哈爾濱中院于2021年7月9日作出（2006）哈民二民初字第57-1號民事裁定，認定該院（2006）哈民二民初字第57號民事判決的被告“哈爾濱昆某購物中心”應更正為“哈爾濱市昆某購物中心”。被執(zhí)行人哈爾濱市昆某購物中心為個人獨資企業(yè)，第三人馮某然系哈爾濱市昆某購物中心的個人獨資投資人，在哈爾濱市昆某購物中心不能清償生效法律文書確定的債務情形下，依據(jù)申請執(zhí)行人的申請追加馮某然為本案被執(zhí)行人，符合法律規(guī)定。若申訴人不服哈爾濱中院的原審判決及補正裁定，可以通過審判監(jiān)督程序申請救濟。

案件來源

馮某然、魏某波等其他案由執(zhí)行監(jiān)督執(zhí)行裁定書【最高人民法院（2022）最高法執(zhí)監(jiān)47號】

本文作者檢索到以下2個同類案例供讀者朋友參考：

案例1：孫某、張某等借款合同糾紛、借款合同糾紛執(zhí)行復議執(zhí)行裁定書【遼寧省高級人民法院（2024）遼執(zhí)復67號】

遼寧高院認為：《最高人民法院關于民事執(zhí)行中變更、追加當事人若干問題的規(guī)定》第十三條一款規(guī)定:“作為被執(zhí)行人的個人獨資企業(yè)，不能清償生效法律文書確定的債務，申請執(zhí)行人申請變更、追加其出資人為被執(zhí)行人的，人民法院應予支持。個人獨資企業(yè)出資人作為被執(zhí)行人的，人民法院可以直接執(zhí)行該個人獨資企業(yè)的財產(chǎn)?！北景钢?，被執(zhí)行人遼陽市某應用研究所系個人獨資企業(yè)，孫某松是投資人，依據(jù)上述司法解釋的規(guī)定，被執(zhí)行人遼陽市某應用研究所未能清償生效法律文書確定的債務，申請執(zhí)行人申請變更、追加其出資人孫某松為被執(zhí)行人的，人民法院應予支持。遼陽中院依申請人張某茵申請，追加孫某松為本案被執(zhí)行人符合上述法律規(guī)定，應予支持。

案例2:福某知識產(chǎn)權(quán)權(quán)屬、侵權(quán)糾紛執(zhí)行復議裁定書【福建省高級人民法院（2023）閩執(zhí)復91號】

福建高院認為：《中華人民共和國個人獨資企業(yè)法》第二條規(guī)定“本法所稱個人獨資企業(yè)，是指依照本法在中國境內(nèi)設立，由一個自然人投資，財產(chǎn)為投資人個人所有，投資人以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務承擔無限責任的經(jīng)營實體?！奔啊蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于民事執(zhí)行中變更、追加當事人若干問題的規(guī)定》第十三條第一款規(guī)定“作為被執(zhí)行人的個人獨資企業(yè)，不能清償生效法律文書確定的債務，申請執(zhí)行人申請變更、追加其出資人為被執(zhí)行人的，人民法院應予支持。個人獨資企業(yè)出資人作為被執(zhí)行人的，人民法院可以直接執(zhí)行該個人獨資企業(yè)的財產(chǎn)?！鄙婕氨景?，福清市某某會所系個人獨資企業(yè)，原投資人為陳某，2022年5月16日投資人由陳某變更為高某秀，執(zhí)行依據(jù)（2021）閩01民初1770號民事判決確定的債務系發(fā)生在投資人變更前。個人獨資企業(yè)變更投資人，實質(zhì)是對獨資企業(yè)全部經(jīng)營權(quán)的轉(zhuǎn)讓，當然包括債權(quán)債務的轉(zhuǎn)讓。原投資人轉(zhuǎn)讓整體資產(chǎn)后，其在企業(yè)中享有的權(quán)利和應承擔的義務，隨轉(zhuǎn)由現(xiàn)投資人享有和承擔。即使現(xiàn)投資人和原投資人因轉(zhuǎn)讓個人獨資企業(yè)而對債權(quán)債務相關事宜有所約定，也僅在原投資人和現(xiàn)投資人之間有效，對外不能對抗第三人。因此，現(xiàn)投資人應當對個人獨資企業(yè)投資人變更前產(chǎn)生債務的不足部分，承擔清償責任。在現(xiàn)投資人承擔責任以后，其可依據(jù)與原投資人之間的約定或法律規(guī)定另行主張權(quán)利。故某在福清市某某會所不能清償生效法律文書確定的債務情況下，申請追加現(xiàn)投資人高某秀為被執(zhí)行人符合上述法律及司法解釋規(guī)定，應予支持。

*此處北京云亭律師事務所，為作者完成文章時所在工作單位。