在資本運(yùn)作中難度最大的莫過于并購，而并購中最難的莫過于吸收合并，兩個(gè)人戀愛還有可能分手，結(jié)婚還能離婚。吸收合并那是將兩個(gè)企業(yè)融合成一個(gè)公司，而且只能成功不能失敗，這是沒有退路的一種并購方式。

在A股吸收合并并不常見，現(xiàn)在誕生了最近十年最大的一起吸收合并交易，中國船舶將以吸收合并的方式并購中國重工，并購?fù)瓿珊?，中國重工企業(yè)法人身份將被注銷，只剩下“中國船舶”，中國船舶的員工、技術(shù)、負(fù)債、資產(chǎn)全部都并入中國船舶名下。

1、中國船舶和中國重工的股權(quán)架構(gòu)

很多人都很難看懂并購的架構(gòu)，尤其是吸收合并這種，似乎是太復(fù)雜了，我有一個(gè)方法，那就是從股權(quán)架構(gòu)的角度去看，很容易懂，一目了然，再復(fù)雜的并購，也都是在股權(quán)架構(gòu)上進(jìn)行運(yùn)作的，這就是庖丁解牛。

中國船舶的股權(quán)架構(gòu)如下，大股東是中國船舶工業(yè)集團(tuán)有限公司，持股44.47%，中國海洋防務(wù)裝備股份有限公司持股4.86%，是第二大股東，中船投資發(fā)展有限公司持股1.09%，是第三大股東。第二大股東和第三大股東都是第一大股東的控股子公司。

而中國船舶工業(yè)集團(tuán)有限公司是中國船舶集團(tuán)有限公司100%持股的，中國船舶集團(tuán)有限公司是央企，是由國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)100%持股的，是根正苗紅的央企。所以，中國船舶是央企的下屬子公司。

中船重工的股權(quán)架構(gòu)和中國船舶的十分相似，大股東是中國船舶重工集團(tuán)有限公司，持股34.53%，大股東還通過四家全資子公司間接持有中國重工12.42%的股份，這些全資子公司有武漢武船投資控股有限公司、大連船舶投資控股有限公司、中國船舶集團(tuán)渤海造船有限公司和青島北海船廠有限責(zé)任公司。

另外還有三個(gè)股東是中國船舶集團(tuán)有限公司100%直接控股或者是間接控股的，比如中國船舶工業(yè)集團(tuán)有限公司、上海衡拓實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司和中船海為高科技有限公司。而中國船舶重工集團(tuán)有限公司是中國船舶集團(tuán)有限公司100%控股的，而中國船舶集團(tuán)有限公司是國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)100%控股的央企。

2、中國船舶吸收合并中國重工后的股權(quán)架構(gòu)

在并購發(fā)生前，中國船舶和中國重工的股權(quán)架構(gòu)用一張圖表示就是如下圖，他們都是中國船舶集團(tuán)有限公司旗下的公司，中國船舶屬于中國船舶工業(yè)集團(tuán)有限公司的子公司，而中國重工是中國船舶重工集團(tuán)有限公司的子公司。

中國船舶和中國中國的業(yè)務(wù)要高度重合性，又處于同一控制人名下，這就是有同業(yè)競爭了，按照規(guī)定，同一個(gè)控制人名下是不能有多個(gè)相同業(yè)務(wù)的上市公司的，否則是同業(yè)競爭，再秉著市值管理和做大做強(qiáng)的原則，兩家公司合并是遲早的事情。

中國船舶的規(guī)模更大，2023年的營收有748億，中國重工是467億，中國船舶吸收合并中國重工就更加合理，以前的收購是收購公司將被收購公司的股份收購過來，讓其成為自己的子公司，但是吸收合并不是這樣的，而是通過換股的方式，讓另一家公司的法人地位消失，被吸收合并的公司所有資產(chǎn)、負(fù)債、技術(shù)、人員都并入到收購公司，被收購?fù)瑫r(shí)原來的股東變成收購公司的股東。

兩家公司合并之后的股權(quán)架構(gòu)圖如下所示，實(shí)際控制人依然是中國船舶集團(tuán)有限公司，最終控制人是國資委，最大的兩個(gè)直接股東分別是中國船舶工業(yè)集團(tuán)以及中國船舶重工集團(tuán)，分別持股26.71%和13.98%，這兩大股東又通過子公司進(jìn)行間接持股，最后中國船舶集團(tuán)共持有吸收合并之后的中國船舶的49.29%的股份。

3、吸收合并的主要方案

吸收合并的方案的具體方案是什么？首先我們要定價(jià)，中國船舶的價(jià)格是多少，中國重工的股票價(jià)格又是多少，因?yàn)槎际巧鲜泄荆泻芏喱F(xiàn)成的規(guī)定，又都是同一控制人旗下的子公司，這方面就好談多了，按照規(guī)定，他們都選擇了過去120個(gè)交易日的平均成交價(jià)作為定價(jià)。

中國的船舶的定價(jià)就是37.84元/股，原來的總股本是44.72億股，總市值為1692億元，而中國重工的定價(jià)為5.05元/股，總股本為228.02億股，總市值為1151億元。吸收合并的本質(zhì)也是收購，只不過是支付方式是以自己公司的股份來支付的，相當(dāng)于以物易物，以股換股，用中國船舶新發(fā)的股票去購買中國重工的股票。

具體兌換的比例是什么？1股中國重工的股票應(yīng)該兌換多少中國船舶的股票呢？1股中國重工的股票價(jià)格是5.05元，相當(dāng)于0.1335股中國船舶的股票，中國重工一共有228.02億股股票，換算成中國船舶的股票是30.44億股，也就是中國船舶要向中國重工的股東發(fā)行（支付）30.44億股新股。

吸收合并之后，中國重工作為企業(yè)法人就注銷了，中國船舶的股本數(shù)量從44.72億元增加到75.15億股，按照37.84元/股的價(jià)格，市值高達(dá)2844億元，這樁近3000億的并購交易已經(jīng)獲得國務(wù)院國資委的批準(zhǔn)，后面在審批上就沒有什么難度了，剩下的就是具體執(zhí)行的細(xì)節(jié)，明年中國船舶的營收將突破千億，一艘千億造船巨艦將在A股誕生。

最近兩年我們的“餃子”下水很快，各種新式艦艇不斷涌現(xiàn)，這背后是我們的造船業(yè)已經(jīng)占據(jù)全球的50%，以2023年為例，全球造船完工量為8425萬載重噸，新接訂單量為10686萬載重噸，手持訂單量為21391萬載重噸，其中中國占比分別為50.2%、66.6%和50%，繼續(xù)全球領(lǐng)先，尤其是新接手訂單，中國已經(jīng)達(dá)到全球的三分之二。

造船業(yè)厲害的背后是我們的全球貿(mào)易多，我們是全球最大的貿(mào)易國，而且是最大的出口國，出口就有船只的需求，這種需求會(huì)給我們的造船業(yè)帶來源源不斷的訂單，這種訂單會(huì)不斷積累中國造船業(yè)的技術(shù)，然后再從全球接單，這是一個(gè)正向循環(huán)，美國去工業(yè)化后造船業(yè)衰落就是必然的，一個(gè)英偉達(dá)才3萬員工 ，要什么船只??！造船業(yè)發(fā)達(dá)必然會(huì)促進(jìn)我們各類艦艇的發(fā)展。