導(dǎo)讀：在這份最新披露的發(fā)行上市審核動態(tài)中，北交所也對一起控股股東、實際控制人存在大額負(fù)債的擬上市企業(yè)在審核過程中遇到的問題進行了匿名的案例分享。也正是北交所對這一案例的解析，揭開了一段塵封了近兩年的企業(yè)上市失敗之謎。

本文由叩叩財經(jīng)（ID：koukouipo)獨家原創(chuàng)首發(fā)

作者：紀(jì)沐陽@北京

編輯：翟 睿@北京

日前，北交所最新一期發(fā)行上市審核動態(tài)（2025年第2期）（下稱《最新審核動態(tài)》）正式出爐。

在這份《最新審核動態(tài)》中，北交所首先回顧了2025年上半年中公開發(fā)行并上市審核概況。

據(jù)北交所統(tǒng)計，2025 年1月至 6 月，北交所受理 115 家企業(yè)的公開發(fā)行并上市申請，上市委審議通過 12 家，證監(jiān)會注冊通過7家，完成上市共6家，融資金額（不含行使超額配售選擇權(quán)）19.23 億元。

正如此前市場所預(yù)期的那般，A股企業(yè)的首發(fā)上市申報環(huán)節(jié)在趨緊“嚴(yán)監(jiān)管”近兩年之后，2025年6月終于迎來了“解凍”之機。

按照以往上市常態(tài)化時期的申報節(jié)奏，每年的6月底之前，企業(yè)為避免因當(dāng)年中報數(shù)據(jù)“更新”的耽擱，皆會出現(xiàn)批量企業(yè)申報上市的情形。

這一幕在暌違了兩年時間后，終于在2025年6月再度上演。

如北交所在《最新審核動態(tài)》中所言，在2025年前半年中共有115家企業(yè)申報北交所上市并，但其中有97家為2025年6月中才獲得北交所正式受理的，占今年以來申報總數(shù)的84%。

隨著上市申報潮的再度涌現(xiàn)，截至 2025 年6月30日，自新三板全面深化改革設(shè)立精選層并對接至北交所以來，北交所已累計受理708 家企業(yè)的公開發(fā)行并上市申請，累計 271 家（現(xiàn)有 268 家，3 家已轉(zhuǎn)板）企業(yè)實現(xiàn)北交所上市，終止審核 244 家，在審企業(yè)189 家，累計融資金額（不含行使超額配售選擇權(quán)）530.02 億元，發(fā)行市盈率中位數(shù)為 17.96 倍，平均數(shù)為 20.35 倍。

就2025年上半年在發(fā)行上市審核中的監(jiān)管情況來看，“強監(jiān)管”的高壓不僅未有松懈，更有進一步強化之勢。

據(jù)北交所在《最新審核動態(tài)》中透露，2025 年1月至6 月，已針對 15 家申報項目中存在的信息披露違規(guī)、中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量問題，采取公開譴責(zé) 1 次、出具警示函 2次、口頭警示 10 次、要求提交書面承諾 8 次，涉及 15 家發(fā)行人、10 家保薦機構(gòu)、3 家會計師事務(wù)所、1 家律師事務(wù)所，23 名保薦代表人、9 名簽字注冊會計師、2 名簽字律師等；針對 6 家申報項目中存在的中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量問題，記錄 6 次執(zhí)業(yè)質(zhì)量負(fù)面行為，涉及6家保薦機構(gòu)。

無論從處罰的項目規(guī)模還是涉及的相關(guān)中介機構(gòu)和一眾相關(guān)人士數(shù)量，皆已超過了2024年全年。

據(jù)北交所此前公布的相關(guān)信息顯示，在2024 全年中，北交所曾針對 6 家申報項目中存在的中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量問題，采取出具警示函 3 次、口頭警示 10 次、要求提交書面承諾 5 次，涉及 5 家發(fā)行人、4 家保薦機構(gòu)，12 名保薦代表人、10 名簽字注冊會計師等。

雖然在《最新審核動態(tài)》中，北交所并未詳細(xì)披露在2025年上半年以來因“存在的信息披露違規(guī)、中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量問題”而被其自律監(jiān)管措施的擬上市項目，但據(jù)叩叩財經(jīng)獲悉，這批在近期因上市申報瑕疵而遭到監(jiān)管層處罰的擬上市企業(yè)則分別包括：常州金康精工機械股份有限公司、山東捷瑞數(shù)字科技股份有限公司、廣東奧迪威傳感科技股份有限公司、德耐爾節(jié)能科技（上海）股份有限公司、湖南頂立科技股份有限公司、哈爾濱島田大鵬工業(yè)股份有限公司等公司，所涉及的中介保薦機構(gòu)則有東北證券、國新證券、民生證券、東方證券、西部證券等。

通過《最新審核動態(tài)》，北交所還就“近期咨詢較多的法律法規(guī)及配套制度”進行了回應(yīng)。

北交所坦言，在近期申報前咨詢溝通工作中，有市場主體結(jié)合在審企業(yè)的業(yè)績表現(xiàn)就北交所上市標(biāo)準(zhǔn)是否發(fā)生變化提出咨詢。

此前，曾有媒體報道稱，2025年以來通過北交所上市委審核的擬上市企業(yè)皆有一個共同的特點，即為最近一年凈利潤皆超過5000萬以上，由此，也引發(fā)了業(yè)內(nèi)對北交所上市標(biāo)準(zhǔn)趨嚴(yán)的猜想。

對此，北交所回應(yīng)稱，《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市業(yè)務(wù)規(guī)則適用指引第 2 號》就上市標(biāo)準(zhǔn)的理解與適用作出了明確規(guī)定。符合前述上市標(biāo)準(zhǔn)且滿足其他發(fā)行上市條件要求的企業(yè)，可以依規(guī)申請公開發(fā)行股票并在北交所上市，北交所嚴(yán)格按照前述上市標(biāo)準(zhǔn)開展審核工作。言下之意即北交所上市標(biāo)準(zhǔn)并未出現(xiàn)趨嚴(yán)或放松的變化。

在這份最新披露的發(fā)行上市審核動態(tài)中，北交所也對一起控股股東、實際控制人存在大額負(fù)債的擬上市企業(yè)在審核過程中遇到的問題進行了匿名的案例分享。

也正是北交所對這一案例的解析，揭開了一段塵封了近兩年的企業(yè)上市失敗之謎。

北交所表示，在前期對擬上市項目進行審核中發(fā)現(xiàn)，部分企業(yè)的控股股東、實際控制人報告期內(nèi)存在大額負(fù)債，且經(jīng)多次還款后負(fù)債余額仍較高，依靠自有資金短期內(nèi)無法清償債務(wù)。

如某申報北交所上市的A 公司，其控股股東、實際控制人自然人甲直接持有A 公司5600 余萬股股份，占A公司總股本約 30%。

自然人甲因?qū)ν馔顿Y、為他人借款提供擔(dān)保、家庭支出等事項形成大額個人債務(wù)，在審期間仍有負(fù)債金額 3700 余萬元。上述借款中，約 3000 萬元來自A公司的客戶及供應(yīng)商的實際控制人。

在北交所對A公司的上市申請進行審核后認(rèn)為，自然人甲為A公司創(chuàng)始人，長期擔(dān)任 A 公司 董事長、總經(jīng)理，對 A 公司生產(chǎn)經(jīng)營起到關(guān)鍵作用，若因大額負(fù)債情形未來無法繼續(xù)擔(dān)任 A 公司董事長，將對 A 公司的公司治理和經(jīng)營穩(wěn)定性產(chǎn)生重大不利影響。

隨后，A 公司即向北交所撤回了發(fā)行上市申請。

就類似“控股股東、實際控制人存在大額負(fù)債”的擬上市企業(yè)的審核依據(jù)，北交所解釋稱，從規(guī)則層面看，《北京證券交易所股票上市規(guī)則》第 2.1.4 條第六項規(guī)定發(fā)行人不得存在對經(jīng)營穩(wěn)定性、直接面向市場獨立持續(xù)經(jīng)營的能力具有重大不利影響等情形；《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市業(yè)務(wù)規(guī)則適用指引第1號》“1-9 經(jīng)營穩(wěn)定性與獨立性”要求發(fā)行人應(yīng)當(dāng)保持主營業(yè)務(wù)、控制權(quán)、管理團隊的穩(wěn)定。

從實際情況看，發(fā)行上市條件雖然并未明確規(guī)定發(fā)行人的控股股東、實際控制人不得存在大額負(fù)債，但應(yīng)當(dāng)注意到，作為擬上市公司的“關(guān)鍵少數(shù)”，控股股東、實際控制人的財務(wù)狀況、行為模式和風(fēng)險偏好對發(fā)行人經(jīng)營穩(wěn)定和規(guī)范運作存在顯著影響。

雖然北交所在《最新審核動態(tài)》中并未公布被其用于案例分享的主角——A公司的真實身份，但據(jù)叩叩財經(jīng)從相關(guān)渠道證實，A公司即為——蘇州巨峰電氣絕緣系統(tǒng)股份有限公司（下稱“巨峰股份”）。

早在三年前的2022年6月28日，巨峰股份即在東吳證券的保薦下向北交所遞交了上市申請并獲得受理。

隨后，巨峰股份的上市申請在歷經(jīng)了北交所整整三輪審核問詢后，突然在2023年2月2日被正式終止。

據(jù)當(dāng)年北交所公布的巨峰股份上市被叫停的原因稱是在2023年1月18日由其自身主動申請撤回上市相關(guān)材料所致。

1）巨峰股份實控人的“巨債”風(fēng)險

針對A公司控股股東、實際控制人存在大額負(fù)債，北交所在分享該案例時明確表示，在對該企業(yè)的上市審核中，其重點關(guān)注了四大方面。

分別包括“大額負(fù)債的形成背景及使用情況”、“出借人情況及潛在影響”、“控股股東、實際控制人的償債風(fēng)險”和“大額負(fù)債對董事、高級管理人員任職資格的影響”。

回到A公司本身，北交所在《最新審核動態(tài)》中透露：

首先，其控股股東、實際控制人因個人資金需要形成大額債務(wù)，即自然人甲因?qū)ν馔顿Y、為他人借款提供擔(dān)保、家庭支出等原因形成大額個人債務(wù)，通過民間借貸的方式取得資金，借款本息滾存截至 2015 年初，自然人甲借款金額為 6500 余萬元。

其次，控股股東、實際控制人剩余借款主要來自發(fā)行人的客戶和供應(yīng)商的實際控制人。

自然人甲的借款中，有約 3000 萬元來自 A 公司的客戶和供應(yīng)商的實際控制人，可能存在潛在利益安排，侵害 A公司利益，但 A 公司在問詢回復(fù)中未作充分合理的信息披露。同時，在此次北交所上市的報告期內(nèi)，自然人甲與 A 公司的董監(jiān)高及員工等多人存在較大金額資金拆借情形，可能涉及股份代持、損害公司利益等情形，A 公司未能充分說明合理性及公司治理與內(nèi)部控制是否健全有效。

第三，控股股東、實際控制人通過出售發(fā)行人股份等方式歸還后借款余額仍較高，短期內(nèi)無法清償債務(wù)。

為減少借款金額，自然人甲通過減持 A 公司股票、出售房產(chǎn)等方式取得資金歸還借款，但在審期間仍有負(fù)債 3700 余萬元。自然人甲的家庭主要資產(chǎn)為房產(chǎn)和 A 公司的股份，可供靈活支配的資金不足以覆蓋現(xiàn)有負(fù)債，短期內(nèi)無法變現(xiàn)清償債務(wù)。未來若通過出售 A 公司的股份用于償還借款，自然人甲控制 A 公司的股份數(shù)量將進一步降低，對 A 公司控制權(quán)穩(wěn)定性存在不利影響。

第四，控股股東、實際控制人長期擔(dān)任發(fā)行人董事長、總經(jīng)理，若因大額負(fù)債情形失去任職資格，將對發(fā)行人的公司治理和經(jīng)營穩(wěn)定性產(chǎn)生重大不利影響。

可見，實際控制人的大額負(fù)債對擬上市企業(yè)治理和經(jīng)營穩(wěn)定性帶來的風(fēng)險，成為了壓倒A公司北交所上市的最后一根稻草。

正如上述所言，A公司的真正身份，即為在兩年多前就已終止北交所上市的巨峰股份。

公開信息顯示，巨峰股份為一家主要從事絕緣系統(tǒng)及云母制品、絕緣漆、柔軟復(fù)合材料、電磁線、線圈等絕緣材料研發(fā)、生產(chǎn)與銷售的企業(yè)。

巨峰股份控股股東與實際控制人皆為自然人徐偉紅。

在前次巨峰股份申報北交所上市之時，徐偉紅共持有巨峰股份5632.75萬股，約占其總股本的30.03%。

在2022年底，北交所對巨峰股份下發(fā)的第三輪審核問詢函中，首當(dāng)其沖的第一問即是關(guān)于其“實際控制人大額負(fù)債及資金流水核查”的要求。

原來，北交所在對巨峰股份上市審核的過程中發(fā)現(xiàn)，因個人借款需要，徐偉紅曾多次將所持部分巨峰股份的股份質(zhì)押給小額貸款公司。而徐偉紅因補繳股改個稅、家庭支出等事項形成了大額個人債務(wù)，在此次上市報告期內(nèi)，雖已償還部分借款，但截止到2022年底，其負(fù)債余額還是高達(dá)3720 萬元。

巨峰股份曾向監(jiān)管層稱，徐偉紅前述償還借款資金主要來源于工資薪金收入、公司分紅、出售房產(chǎn)和向他人借款周轉(zhuǎn)。

北交所還發(fā)現(xiàn)，同樣在此次巨峰股份北交所上市的報告期內(nèi)，存在其客戶的實際控制人、供應(yīng)商的實際控制人向徐偉紅提供借款情形，其中僅自然人姜煜峰向徐偉紅提供借款3000萬元，借款期限至2025年12月31日。

姜煜峰為江蘇通達(dá)動力科技股份有限公司（下稱“通達(dá)動力”）的實際控制人。

通達(dá)動力旗下的南通富華機電制造有限公司為巨峰股份的客戶之一，而同隸屬于通達(dá)動力旗下的南通通達(dá)矽鋼沖壓科技有限公司，則是巨峰股份的供應(yīng)商。

不僅如此，在近年中，徐偉紅還與公司董監(jiān)高及員工等多人存在較大金額資金拆借情形，徐偉紅自己控制的企業(yè)還與巨峰股份及其供應(yīng)商均存在大額資金往來。

就此，北交所曾要求巨峰股份說明“實際控制人徐偉紅大額負(fù)債的具體情況，包括形成過程、借款資金具體用途、出借人及與其實控人的關(guān)系、借款利率等，相關(guān)方是否存在其他利益安排；徐偉紅償還借款的具體情況，包括資金來源及金額、償還時間，是否發(fā)生過糾紛”，并要求披露巨峰股份的客戶、供應(yīng)商的相關(guān)方向徐偉紅提供借款的具體情況，包括借款金額、借款時間、借款期限、借款利率、償還時間、借款資金用途、是否存在股權(quán)代持等，而“客戶、供應(yīng)商的相關(guān)方向徐偉紅提供借款的商業(yè)合理性，借款利率與其他借款方相比是否存在明顯差異，雙方是否存在其他利益安排，是否涉及商業(yè)賄賂及利益輸送，是否涉及為發(fā)行人提供體外資金循環(huán)形成銷售回款或承擔(dān)成本費用的情況”也被追問，尤其是“姜煜峰向徐偉紅提供3000萬元借款時”，巨峰股份是否提供股權(quán)質(zhì)押等形式擔(dān)保，如無，需證實是否具有商業(yè)合理性，是否存在其他利益安排。

也正是在北交所對巨峰股份的第三輪審核問詢函下發(fā)后不久，自知難以完成回復(fù)的巨峰股份便旋即在不到一個月后，主動“認(rèn)栽”，撤回了北交所的上市申請。

2）巨峰股份重啟上市路，實控人為還巨債開啟頻繁減持模式

因?qū)嵖厝说木揞~債務(wù)引發(fā)的風(fēng)險而讓上市進程受阻后，經(jīng)過兩年多的蟄伏，據(jù)叩叩財經(jīng)獲悉，這家日前在北交所《最新審核動態(tài)》中被當(dāng)作審核案例分享的企業(yè)——巨峰股份已經(jīng)悄然重啟了其上市的部署。

2024年12月18日，巨峰股份的名字出現(xiàn)在了江蘇證監(jiān)局的上市輔導(dǎo)備案企業(yè)名單中。

巨峰股份承認(rèn)，在2024年12月2日，其已與光大證券簽署了首次公開發(fā)行股票并上市的輔導(dǎo)協(xié)議。

2025年7月10日，巨峰股份已經(jīng)就此次重啟上市向江蘇證監(jiān)局提交了上市輔導(dǎo)工作進展的第二期報告。

據(jù)上述剛剛最新披露的有關(guān)巨峰股份的輔導(dǎo)工作進展報告稱，在該輔導(dǎo)期內(nèi)，光大證券對巨峰股份公司治理、規(guī)范運作、財務(wù)信息及內(nèi)控制度等方面進行全面梳理，對發(fā)現(xiàn)的問題進行深入了解并要求整改，并敦促公司進一步完善各項規(guī)章制度及治理結(jié)構(gòu)，并透露在此期間，巨峰股份“實際控制人相關(guān)債務(wù)事項已達(dá)成階段性成果并完成最終落實，債務(wù)償還得到全面妥善處理”，而“下一步將針對 募集資金投資項目立項、可行性研究等做詳細(xì)規(guī)劃和推進”。

但光大證券也表示，目前雖巨峰股份已構(gòu)建符合上市公司監(jiān)管要求的規(guī)范化內(nèi)控體系框架，但需持續(xù)完善信息化管理能力，“當(dāng)前公司正依托信息化體系的完善推進內(nèi)控優(yōu)化和提升”。

重啟上市路的巨峰股份，并沒有選擇“在哪里跌倒”就“在哪里爬起來”，而是將上市目標(biāo)投向了要求更高的深交所創(chuàng)業(yè)板。

對于三年前的巨峰股份而言，其并不出色的業(yè)績也的確僅有北交所可能成為其容身之地。

但在北交所上市鎩羽后，痛定思痛的巨峰股份，在近年中，交出了一份令人刮目相看的經(jīng)營成績單。

據(jù)叩叩財經(jīng)獲得的一組數(shù)據(jù)顯示，巨峰股份的業(yè)績在經(jīng)歷了2022年的短暫下滑后，在2023年重回增勢，并在剛剛過去的2024年迎來了近年的高光時刻。

在2022年中，巨峰股份的營業(yè)收入和對應(yīng)的扣非凈利潤分別為7.37億和4683.6萬，同比下滑5.2%和16.72%。

到了2023年中，巨峰股份的營業(yè)收入雖依舊出現(xiàn)了同比2.51%的小幅下滑錄得7.19億，但扣非凈利潤卻實現(xiàn)了同比38.35%的增長，突破了6000萬規(guī)模至6479.2萬。

2024年，巨峰股份則實現(xiàn)了營收和利潤的雙增長，其中，其營業(yè)收入同比增長18.08%至8.49億，而其凈利潤則達(dá)到了9853.8萬，距離破億僅一步之遙，扣非后的凈利潤也達(dá)到了9448.5萬元，同比增長近46%。

顯然，以如今巨峰股份的利潤規(guī)模來看，其的確已有了向創(chuàng)業(yè)板IPO發(fā)起沖刺的實力。

不過，巨峰股份重啟上市的部署，如今還仍處于輔導(dǎo)階段的盤中，未來的變數(shù)仍難以估量而不可掉以輕心。

需要指出的是，在2024年中，作為巨峰股份實際控制人，本來持股比例就僅有30%出頭的徐偉紅，或為了還清此前對巨峰股份上市形成障礙的巨額外債，開啟了較大規(guī)模的頻繁減持模式。

2024年4月18日，徐偉紅通過新三板大宗交易的方式減持巨峰股份 576.923萬股，使得其在巨峰股份中的持股比例從30.03%下降至26.96%。

2024 年7月23日，徐偉紅再度通過大宗交易的方式減持巨峰股份384.6153萬股，其個人在巨峰股份中擁有的持股權(quán)益比例由26.96%進一步下跌至24.91%。

2024 年 10 月 14 日，徐偉紅通過大宗交易的方式在2024年中第三次減持了巨峰股份相關(guān)股權(quán)192.3076萬股。

經(jīng)過上述三次大宗交易，在過去一年中，徐偉紅累計減持巨峰股份高達(dá)1153.8萬股，其在巨峰股份中的持股比例已下跌至23.88%。

（完）