大連圣亞（600593.SH）7月28日晚間公告稱，公司控股股東及實(shí)際控制人將發(fā)生變更。

圖片說明：來源于公告

此次變動(dòng)源于大連圣亞最新推進(jìn)的定向增發(fā)計(jì)劃。7月26日，公司董事會(huì)審議通過了2025年度定增預(yù)案，并與同程旅行（00780.HK）旗下上海潼程簽署股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議。根據(jù)協(xié)議，大連圣亞將以24.75元/股的價(jià)格向上海潼程定向增發(fā)不超過總股本30%的新股，該價(jià)格較停牌前34.3元的收盤價(jià)折價(jià)約27.8%，交易總對(duì)價(jià)約9.56億元。

本次發(fā)行完成后，上海潼程將持有大連圣亞3864萬股股份，占總股本的23.08%，成為公司新任第一大股東。值得注意的是，由于同程旅行本身無實(shí)際控制人，交易完成后大連圣亞也將變更為無實(shí)際控制人狀態(tài)。

這一重大股權(quán)變動(dòng)標(biāo)志著陷入多年虧損、管理層更迭頻繁的大連圣亞正式引入了一位產(chǎn)業(yè)投資者，或?qū)㈤_啟公司發(fā)展的新階段。市場(chǎng)關(guān)注此次定增能否改善公司當(dāng)前的經(jīng)營(yíng)困境，并帶來新的發(fā)展機(jī)遇。

定增能否終結(jié)控制權(quán)亂局？

大連圣亞成立于1994年，2002年登陸A股，成為東北地區(qū)首家文旅上市公司，旗下運(yùn)營(yíng)大連圣亞海洋世界、哈爾濱極地公園等知名文旅項(xiàng)目。然而，近年來公司深陷控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)，管理層動(dòng)蕩，甚至因信披違規(guī)等多種問題屢遭監(jiān)管處罰。

本次定增前，大連圣亞的控股股東為大連星海灣金融商務(wù)區(qū)投資管理股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱：星海灣投資），實(shí)控人為大連市國(guó)資委。然而，星海灣投資所持的24.03%股份自2019年起全部被司法凍結(jié)，今年因融資租賃合同糾紛被中航國(guó)際租賃申請(qǐng)延期凍結(jié)。

圖片說明：星海灣投資股份凍結(jié)情況，數(shù)據(jù)來源于公告

公司第二大股東為私募機(jī)構(gòu)磐京股權(quán)投資基金管理（以下簡(jiǎn)稱：磐京基金）,目前持股占比19.42%，實(shí)控人毛崴曾擔(dān)任大連圣亞董事兼總經(jīng)理；第三大股東為現(xiàn)任董事長(zhǎng)楊子平及其配偶，共持股10.14%。

圖片說明：大連圣亞股權(quán)結(jié)構(gòu)，數(shù)據(jù)來源于同花順

2020年，大連圣亞爆發(fā)了一場(chǎng)戲劇性的控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)。持股僅3.78%的楊子平聯(lián)合磐京基金發(fā)起了一場(chǎng)"以小博大"的董事會(huì)變革，成功罷免了來自遼寧邁克集團(tuán)的原董事長(zhǎng)王雙宏，并取而代之成為新任董事長(zhǎng)。三個(gè)月后，磐京基金實(shí)控人毛崴又取代了在大連圣亞深耕24年、擔(dān)任總經(jīng)理長(zhǎng)達(dá)10年的肖峰，完成了控制權(quán)的大換血。

圖片說明：大連圣亞董事長(zhǎng)變動(dòng)，數(shù)據(jù)來源于同花順

雖然星海灣投資仍保持第一大股東地位，但其在上市公司中的話語權(quán)已名存實(shí)亡。目前星海灣系在管理層中僅剩董事吳健一人，而楊子平一方提名的多位高管來自金融、法律領(lǐng)域，公司核心管理團(tuán)隊(duì)出現(xiàn)了明顯的文旅專業(yè)人才斷層。這種專業(yè)背景的缺失，與大連圣亞以海洋館等專業(yè)文旅項(xiàng)目為主營(yíng)業(yè)務(wù)的特點(diǎn)形成了鮮明反差。

圖片說明：大連圣亞董事會(huì)，數(shù)據(jù)來源于同花順

作為財(cái)務(wù)投資人，楊子平和毛崴等人自身也面臨多重問題。楊子平自身資金鏈緊張，所持股份全部?jī)鼋Y(jié)，并因債務(wù)問題多次被限高；毛崴則因涉嫌操縱股價(jià)、信披違規(guī)等被證監(jiān)會(huì)處罰，2023年更因私募爆雷被警方調(diào)查。此外，公司近年因財(cái)報(bào)造假、信披不實(shí)等問題屢遭監(jiān)管警示，甚至面臨退市風(fēng)險(xiǎn)。

圖片說明：大連圣亞股東相關(guān)調(diào)查，數(shù)據(jù)來源于中國(guó)證監(jiān)會(huì)

因此，市場(chǎng)期待同程旅行的入主能為大連圣亞帶來轉(zhuǎn)機(jī)，終結(jié)此前因資本博弈導(dǎo)致的管理亂象。

同程入主能否成為大連圣亞的"破局之鑰"？

財(cái)務(wù)困境成為大連圣亞引入戰(zhàn)略投資者的關(guān)鍵動(dòng)因。

2020年以來，文旅企業(yè)受疫情影響普遍元?dú)獯髠?。疫情過后，大連圣亞核心文旅業(yè)務(wù)盈利能力持續(xù)弱化，主營(yíng)業(yè)務(wù)造血功能不足，沒能像峨眉山、黃山一樣恢復(fù)元?dú)?，反而?024年再度陷入虧損泥潭。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2020-2025年一季度期間，公司累計(jì)虧損額達(dá)3.9億元。更為嚴(yán)峻的是，截至2024年末，其債務(wù)規(guī)模已膨脹至15.12億元，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)85.75%，遠(yuǎn)超行業(yè)警戒線。而賬面1.18億元的現(xiàn)金儲(chǔ)備，在巨額債務(wù)面前顯得杯水車薪。

圖片說明：大連圣亞歸母凈利潤(rùn)，數(shù)據(jù)來源于同花順

經(jīng)營(yíng)困境直接導(dǎo)致重點(diǎn)項(xiàng)目停滯。營(yíng)口和鎮(zhèn)江兩大在建文旅項(xiàng)目總投資超18億元，雖已完成過半工程量，但因資金鏈斷裂被迫停工，復(fù)工資金缺口達(dá)8億元。此外，公司還需支付營(yíng)口項(xiàng)目2.24億元的股權(quán)收購(gòu)尾款。這種"主業(yè)不振+擴(kuò)張失利"的雙重打擊，將企業(yè)推入了惡性循環(huán)的財(cái)務(wù)困境。

在此背景下，楊子平等人把持的董事會(huì)主導(dǎo)引入同城旅行為公司紓困。7月2日，楊子平一方與上海潼程簽署表決權(quán)委托協(xié)議，將10.14%股份表決權(quán)委托后者行使。定增完成后，上海潼程將掌握30.88%表決權(quán)，成為實(shí)際控制方。

圖片說明：大連圣亞表決權(quán)變化，數(shù)據(jù)來源于公告

這場(chǎng)備受矚目的戰(zhàn)略投資將為企業(yè)注入三重發(fā)展動(dòng)能：首先是資金紓困，定增資金和2.5億元過橋貸款將重點(diǎn)解決營(yíng)口、鎮(zhèn)江等擱置項(xiàng)目的燃眉之急；其次是債務(wù)結(jié)構(gòu)重構(gòu)，通過定向增發(fā)使企業(yè)負(fù)債率從危險(xiǎn)的85%降至60%的合理水平；更重要的是戰(zhàn)略升級(jí)，同程將輸出其成熟的文旅運(yùn)營(yíng)體系，并依托騰訊生態(tài)打造特色I(xiàn)P，重塑企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力。

然而，這場(chǎng)"救贖行動(dòng)"仍面臨諸多不確定性。一方面，企業(yè)長(zhǎng)期積累的治理頑疾和管理沉疴難以在短期內(nèi)根除，新股東的實(shí)際作為仍需時(shí)間檢驗(yàn)；另一方面，經(jīng)營(yíng)轉(zhuǎn)機(jī)的出現(xiàn)取決于兩大關(guān)鍵因素：停滯項(xiàng)目的重啟進(jìn)度和歷史債務(wù)的化解成效。更為根本的是，企業(yè)必須徹底擺脫過往的"資本游戲"思維，真正回歸文旅產(chǎn)業(yè)本質(zhì)，方能在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中重獲生機(jī)。

同程與大連圣亞的"聯(lián)姻"，不僅關(guān)乎大連圣亞的生死存亡，更是觀察文旅企業(yè)如何實(shí)現(xiàn)自我救贖的重要樣本。