斑馬消費(fèi) 陳曉京

萬(wàn)萬(wàn)沒(méi)想到，才還魂沒(méi)多久的匯源果汁，又遇到難言之隱。

上周末，北京匯源通過(guò)一封公開信自曝家丑，將控股股東諸暨文盛匯的種種不堪，置于公眾視野。

據(jù)公開信，重整3年來(lái)，投資人的數(shù)億重整資金，并未流入企業(yè)日常經(jīng)營(yíng)中，亦未完成實(shí)繳義務(wù)，北京匯源多達(dá)11次催繳無(wú)果。

在諸暨文盛匯全面掌控公司的情況下，北京匯源這次“抗?fàn)帯保蛛y有勝算。但是，為阻擊控股股東即將在臨時(shí)股東會(huì)上討論多個(gè)不合理的提議，不得不站出來(lái)。

與此同時(shí)，公司正呼吁更多的股東和轉(zhuǎn)股債權(quán)人站出來(lái)，這不僅關(guān)系它們自身的權(quán)益，更關(guān)系匯源果汁品牌的未來(lái)。

一場(chǎng)鏖戰(zhàn)，已不可避免。

炮火全開

8月9日午后，針對(duì)諸暨文盛匯已提議在8月11日召開2025年第三次臨時(shí)股東會(huì)，北京匯源通過(guò)官方微信公眾號(hào)，緊急刊發(fā)一封寫給公司股東及轉(zhuǎn)股債權(quán)人的公開信。

信中直指自重整以來(lái)，控股股東諸暨文盛匯的“不當(dāng)操作”，對(duì)利益分配、企業(yè)管理權(quán)扭曲等形成的重大影響，引發(fā)業(yè)內(nèi)外廣泛關(guān)注。

據(jù)公開信，諸暨文盛匯此前已提議，以北京匯源資本公積彌補(bǔ)虧損，但公司當(dāng)前資本公積總額中半數(shù)以上存在不確定性。

截至目前，尚有大多數(shù)債權(quán)人暫未受領(lǐng)北京匯源股權(quán)，部分債權(quán)人仍可選擇股權(quán)之外的不同清償方式，由此將導(dǎo)致資本公積金額變化。

公司認(rèn)為，若這一提議一旦在臨時(shí)股東會(huì)議上通過(guò)，相當(dāng)于逼迫相關(guān)債權(quán)人被動(dòng)確認(rèn)債轉(zhuǎn)股行為，變相剝奪該等債權(quán)人的選擇權(quán)。

更令公司不滿的是，諸暨文盛匯至今仍未完成實(shí)繳出資義務(wù)。北京匯源稱，目前諸暨文盛匯實(shí)繳出資僅占公司注冊(cè)資本的22.8%，其承諾16億元投資，尚有8.5億元已逾期1年以上，且經(jīng)11次催繳仍未實(shí)繳。

而且，目前實(shí)際支付的投資款，除由管理人支取少量用于清償破產(chǎn)費(fèi)用和小額債務(wù)外，有6.47億元（含利息及履約金）雖然存入北京匯源名下賬戶，但全部由諸暨文盛匯直接管控，分文未投入生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中，更未對(duì)公司現(xiàn)有利潤(rùn)有過(guò)任何貢獻(xiàn)。

而債轉(zhuǎn)股股東，認(rèn)繳出資已全部到位，占公司目前實(shí)收資本總額的47.76%。公司據(jù)此認(rèn)為，諸暨文盛匯不應(yīng)按60%比例享有股東權(quán)益。

公司擔(dān)憂，如果不對(duì)出資不到位部分所對(duì)應(yīng)的股東權(quán)益進(jìn)行限制，債轉(zhuǎn)股股東僅有機(jī)會(huì)按照30%比例享有股東權(quán)益，其相關(guān)權(quán)益有被稀釋的風(fēng)險(xiǎn)。

在公司內(nèi)部管理方面，依然存在較大風(fēng)險(xiǎn)。諸暨文盛匯在承諾16億元投資的前提下，獲得董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)絕大多數(shù)席位提名權(quán)，控制著董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及總經(jīng)理的提名權(quán)，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理已實(shí)現(xiàn)全面控制。

緊急求援

諸暨文盛匯與北京匯源的故事，發(fā)生在2022年6月。

彼時(shí)，北京一中院裁定批準(zhǔn)匯源重整計(jì)劃，諸暨文盛匯作為文盛資產(chǎn)參與重整計(jì)劃的持股平臺(tái)，斥重金斬獲北京匯源60%股權(quán)并控股。

文盛資產(chǎn)是國(guó)內(nèi)知名的民營(yíng)不良資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)，2022年底，資產(chǎn)管理規(guī)模累計(jì)超1200億元。

鑒于其長(zhǎng)期資產(chǎn)管理經(jīng)驗(yàn)和龐大的資管規(guī)模，業(yè)內(nèi)外對(duì)它入主北京匯源充滿期待。不過(guò)，在操作過(guò)程中，還是出現(xiàn)了令人詭異的橋段。

據(jù)公開信，諸暨文盛匯實(shí)際實(shí)繳出資占北京匯源注冊(cè)資本的22.8%。也就是說(shuō)，實(shí)際給付到位7.5億元。這其中約1億元，主要用于清償破產(chǎn)費(fèi)用和小額債務(wù)。

根據(jù)重整計(jì)劃，文盛資產(chǎn)須向北京匯源增資16億元，分3期，期限3年。首期、第二期及第三期分別為7.5億元、3.8億元和4.7億元，截至目前僅首期到賬。

對(duì)資金究竟注入注冊(cè)資本，還是資本公積比例的爭(zhēng)議，兩方爭(zhēng)執(zhí)至今沒(méi)有定論?？赡苷请p方爭(zhēng)議始終難以彌合，第二、第三期款項(xiàng)至今未能到賬。

對(duì)于首期資金的使用，北京匯源也頗為不滿。指出其中6.47億元并未用于公司的實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中，而是留存于銀行賬戶未動(dòng)用。公司日常經(jīng)營(yíng)，完全依靠自主經(jīng)營(yíng)收入維持。

目前，北京匯源試圖通過(guò)司法途徑來(lái)扭轉(zhuǎn)這一現(xiàn)狀。在公開信中，公司透露，目前已就諸暨文盛匯未按約定完成投資義務(wù)，向法院提起訴訟。

然而，在董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)大多數(shù)席位被諸暨文盛匯控制之下，這一訴訟很有可能被撤回。面對(duì)內(nèi)部管理的失勢(shì)，公司不得不公開求助于其他股東。

在信中，北京匯源呼吁除諸暨文盛匯以外的其他股東采取行動(dòng)，通過(guò)股東會(huì)決議確認(rèn)諸暨文盛匯未實(shí)繳出資的事實(shí)及金額，并限制其就未實(shí)繳出資所對(duì)應(yīng)的股權(quán)行使利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)、表決權(quán)，以及特殊的董監(jiān)高提名權(quán)等股東權(quán)利。

剛?cè)胝?/strong>

北京匯源不僅擁有“匯源果汁”這一金字招牌，還承接退市后匯源果汁的銷售渠道、順義工廠和15條生產(chǎn)線等重要資產(chǎn)。

公司將大部分生產(chǎn)線回租給匯源集團(tuán)，委托代工生產(chǎn)，北京匯源采購(gòu)產(chǎn)品，進(jìn)行市場(chǎng)銷售。

2024年，公司在委托生產(chǎn)之外，增加去料加工以及自有產(chǎn)線等多種形式，體現(xiàn)對(duì)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)改善的靈活性。

通過(guò)一系列經(jīng)營(yíng)改進(jìn)措施，北京匯源逐步步入正軌。

據(jù)國(guó)中水務(wù)（600187.SH）公告披露，2023年至2024年，北京匯源錄得營(yíng)業(yè)收入分別約27.45億元、24.75億元，同期，凈利潤(rùn)分別為4.24億元和3.44億元。

自2022年12月至2023年7月，國(guó)中水務(wù)先后3次出手，合計(jì)斥資9.3億元，獲得諸暨文盛匯36.49%股權(quán)，間接持有北京匯源21.89%股權(quán)。

通過(guò)間接參股北京匯源，國(guó)中水務(wù)扭虧為盈，培育出第二增長(zhǎng)曲線。2024年7月，公司決定趁熱打鐵，計(jì)劃收購(gòu)上海邕睿所持諸暨文盛匯不低于51%股權(quán)，間接控股北京匯源。

怎料粵民投半路殺出，以侵權(quán)責(zé)任糾紛為由向法院提請(qǐng)?jiān)V訟保全，上海邕睿所持諸暨文盛匯52.47%股權(quán)被凍結(jié)。今年4月，國(guó)中水務(wù)不得不終止收購(gòu)。

間接投資北京匯源，國(guó)中水務(wù)獲得顯著收益。2023年、2024年，公司投資收益0.83億元、0.73億元，分別占其歸母凈利潤(rùn)的275.77%和165.29%。

受市場(chǎng)影響，北京匯源收入和凈利潤(rùn)正面臨嚴(yán)峻的考驗(yàn)。

2025年上半年，國(guó)中水務(wù)對(duì)諸暨文盛匯確認(rèn)的投資收益為2207萬(wàn)元，同比減少1717萬(wàn)元，降幅高達(dá)43.76%。當(dāng)期，公司預(yù)計(jì)歸母凈利潤(rùn)為虧損1900萬(wàn)元至1600萬(wàn)元，業(yè)績(jī)由盈轉(zhuǎn)虧。