“請全體股東及轉(zhuǎn)股債權(quán)人警惕！”

8月9日，匯源果汁官方公眾號發(fā)布的一封公開信震動市場，曾經(jīng)家喻戶曉的“國民果汁”，如今被迫自爆家丑。

信中矛頭直指大股東諸暨文盛匯：承諾的16億救命錢，有8.5億元逾期一年以上，經(jīng)11次催繳仍不到位。更令人震驚的是，已到賬的7.5億資金中，除少量用于清償破產(chǎn)費(fèi)用外，其余6.47億元雖在匯源賬戶卻由文盛匯直接管控，分文未投入生產(chǎn)經(jīng)營。而這家出資嚴(yán)重不足的股東，卻牢牢掌控著匯源董事會、監(jiān)事會及總經(jīng)理提名權(quán)。

三年重整期，這家曾占據(jù)中國果汁市場半壁江山的民族品牌，在資本迷局中越陷越深。

1.匯源興衰

匯源的歷史軌跡，是一部中國飲料行業(yè)的興衰史。

匯源的故事始于1992年。曾經(jīng)它是國人心中的果汁代名詞，承載著一個(gè)時(shí)代的味覺記憶。2007年，匯源果汁在香港上市，集資24億港元創(chuàng)下當(dāng)年港交所最大IPO紀(jì)錄。橙色的包裝和“喝匯源果汁，走健康之路”的廣告語，曾是一代人的集體記憶。

轉(zhuǎn)折點(diǎn)發(fā)生在2008年，可口可樂宣布以179.2億港元全資收購匯源，然而2009年商務(wù)部以反壟斷為由否決交易，理由是可口可樂可能壟斷銷售渠道、捆綁銷售果汁、擠壓中小企業(yè)。

為了推動可口可樂收購案，配合其渠道整合計(jì)劃，匯源在收購談判期間確實(shí)進(jìn)行了大規(guī)模裁員。從2007年底到2008年底，匯源的員工數(shù)量從9722人銳減至4935人，銷售人員則從3926人減少到僅剩1160人，全國21個(gè)銷售大區(qū)的21名省級經(jīng)理基本離職，這相當(dāng)于裁掉了約35%的銷售人員，導(dǎo)致終端市場控制力驟降。

同時(shí)，為滿足可口可樂的收購條件，匯源集團(tuán)大規(guī)模投入全產(chǎn)業(yè)鏈建設(shè)，在湖北、安徽、河北、寧夏等多個(gè)省區(qū)重金投資建設(shè)果園供應(yīng)鏈，僅兩個(gè)月就耗費(fèi)20億元，收購前后曾預(yù)估的計(jì)劃投資額達(dá)150億元。但收購被商務(wù)部以反壟斷為由叫停后，這些新建的工廠、果園產(chǎn)能嚴(yán)重閑置，成為財(cái)務(wù)黑洞，拖累了企業(yè)的現(xiàn)金流。

此后2009年到2017年，匯源果汁營收規(guī)模從28.33億元上升到53.82億元，但同期負(fù)債合計(jì)卻從22.64億元擴(kuò)大至114.03億元，資產(chǎn)負(fù)債率也從32.01%增加至51.77%。2018年因違規(guī)向關(guān)聯(lián)方提供42.75億元貸款未披露，被港交所勒令停牌，最終在2021年黯然退市。

根據(jù)北京匯源公司破產(chǎn)重整專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告，截至2021年7月16日，北京匯源的母公司資產(chǎn)總額為10.93億元，負(fù)債總額為124.67億元，資產(chǎn)負(fù)債率為1140.99%，資不抵債金額為113.74億元。

這家曾經(jīng)的行業(yè)龍頭，就這樣墜入深淵。

2.資本迷局

時(shí)間撥回三年前。2022年6月，北京匯源食品飲料有限公司迎來重整計(jì)劃獲批。作為重整方的文盛資產(chǎn)高調(diào)登場，承諾注資16億元拯救這家民族品牌，但代價(jià)是換取北京匯源70%股權(quán)。

根據(jù)其“精心設(shè)計(jì)”的注資方案，資金將分三期到位：2022年7.5億元，2023年3.8億元，2024年4.7億元。重整計(jì)劃描繪的美好圖景中，90%以上資金將用于生產(chǎn)經(jīng)營升級和強(qiáng)化，力爭三至五年內(nèi)實(shí)現(xiàn)A股上市，為匯源導(dǎo)入產(chǎn)業(yè)協(xié)同資源，鞏固生產(chǎn)，拓展市場。

三年轉(zhuǎn)瞬即逝，匯源等來的卻是資本方的食言。

截至2025年8月，匯源僅收到首期7.5億元。剩余8.5億元逾期超過一年，歷經(jīng)11次催繳仍未實(shí)繳到位。更令人心寒的是，已到賬資金中除少量用于清償破產(chǎn)費(fèi)用和小額債務(wù)外，其余6.47億元資金長期“趴賬”，由文盛匯直接管控，未投入任何生產(chǎn)經(jīng)營活動。

在這場資本運(yùn)作里，權(quán)力和義務(wù)的不對等實(shí)在扎眼。文盛匯實(shí)際繳付的出資只占注冊資本的22.8%，可憑著重整協(xié)議里關(guān)于控制權(quán)的條款，穩(wěn)穩(wěn)攥著董事會、監(jiān)事會的多數(shù)席位，連總經(jīng)理的提名權(quán)也捏在手里。反觀那些通過債轉(zhuǎn)股進(jìn)來的股東，他們承諾的出資早就全額到位，占北京匯源實(shí)收資本的比例達(dá)到47.76%，但能享有的股東權(quán)益卻只按30%算。

這種控制權(quán)與出資義務(wù)的嚴(yán)重失衡，為今日的公開決裂埋下伏筆。

“在文盛匯大比例控制公司治理層的情形下，其將有機(jī)會操控公司撤回對其提起的訴訟?！眳R源在公開信中無奈表示。這場原本旨在拯救企業(yè)的破產(chǎn)重整，演變?yōu)橐粓隹刂茩?quán)與資金鏈的扭曲游戲。

8月11日召開的臨時(shí)股東大會，成為壓垮信任的最后一根稻草。文盛匯提出一項(xiàng)關(guān)鍵議案：以資本公積彌補(bǔ)虧損。表面合規(guī)的操作下，暗藏對債權(quán)人權(quán)益的蠶食。

匯源在公開信里提到，目前資本公積中大概68.9億元來自債轉(zhuǎn)股。其中55.3億元的情況還說不準(zhǔn)，牽扯到南粵、中銀、華融等好幾家有國資背景的債權(quán)人，他們還沒確定要不要接受股權(quán)。這些機(jī)構(gòu)原本有權(quán)選別的方式來清償債權(quán)，比如處置抵押物或者收回租賃物，要是這時(shí)候用資本公積來補(bǔ)虧，就等于逼著這些債權(quán)人不得不認(rèn)下債轉(zhuǎn)股這事兒。

法律界人士分析，此舉涉嫌違反2024年新《公司法》關(guān)于“資本公積金數(shù)額需確定后才能彌補(bǔ)虧損”的強(qiáng)制性規(guī)定。

有知情人士推斷，文盛匯推動資本公積補(bǔ)虧的真實(shí)意圖，可能是為后續(xù)公司利潤分配鋪路。在實(shí)繳資本比例存在巨大爭議的情況下，若按60%持股比例進(jìn)行分紅，將構(gòu)成對其他股東權(quán)益的系統(tǒng)性掠奪。

3.重整困境

迷霧中的文盛資產(chǎn)，實(shí)控人周智杰在資本圈以低調(diào)神秘著稱。

據(jù)內(nèi)部人士透露：“周智杰十分注重人脈交往，傳聞為此買下高爾夫球場，常邀請商業(yè)伙伴到場洽談?！?/p>

這家創(chuàng)立于2006年的民營AMC機(jī)構(gòu)，背后站著豪華資本陣容：黑石集團(tuán)、廣發(fā)證券、廣東民營投資股份有限公司(粵民投)。

文盛資產(chǎn)的運(yùn)作模式有一定蹤跡可尋：通過參與困境企業(yè)重組獲取控制權(quán)，再引入戰(zhàn)略投資者實(shí)現(xiàn)資本退出。在匯源之前，其曾控股“女裝第一股”拉夏貝爾，但該案例以文盛資產(chǎn)退出控股告終。

2021年7月，文盛資產(chǎn)高調(diào)宣布與華爾街私募巨頭華平投資成立合資平臺——文盛特殊機(jī)會資產(chǎn)管理公司。該平臺擬投資總額為6億美元，并預(yù)期資產(chǎn)管理規(guī)模在5年內(nèi)達(dá)到50億美元，致力于成為中國領(lǐng)先的特殊機(jī)會資產(chǎn)管理平臺，業(yè)務(wù)將覆蓋特殊機(jī)會、不良債務(wù)及困境企業(yè)紓困等多個(gè)細(xì)分領(lǐng)域。

而彼時(shí)的匯源，正是他們所青睞的“特殊機(jī)會”：以少量資金撬動民族品牌控制權(quán)，再尋求證券化退出。

除此之外，文盛與國中水務(wù)的合作更顯露資本運(yùn)作的痕跡。在接觸匯源項(xiàng)目前，雙方曾聯(lián)手運(yùn)作凱迪生態(tài)產(chǎn)業(yè)基金旗下電廠、泉林集團(tuán)破產(chǎn)重整等標(biāo)的，但均告失敗。匯源成為難得的“成功案例”，卻沒想到陷入了更復(fù)雜的資本嵌套。

2022年底起，國中水務(wù)累計(jì)投入9.3億元，受讓文盛匯36.49%股權(quán)，間接持有北京匯源21.89%股份。諷刺的是，這筆數(shù)額已遠(yuǎn)超文盛匯對匯源7.5億元的實(shí)繳注資。

“國中水務(wù)是否充當(dāng)了‘冤大頭’的角色？”市場質(zhì)疑聲四起。

資本局中局在2024年7月達(dá)到高潮，國中水務(wù)宣布計(jì)劃收購上海邕睿持有的諸暨文盛匯不低于51%股權(quán)，欲實(shí)現(xiàn)控股匯源。但計(jì)劃很快破滅，粵民投旗下兩家公司突然申請凍結(jié)上海邕睿持有的52.47%股權(quán)，保全金額1.32億元。

這場股東內(nèi)斗直接導(dǎo)致國中水務(wù)收購流產(chǎn)，今年4月宣布終止交易，同時(shí)也將文盛資產(chǎn)資金鏈問題暴露無遺。

國中水務(wù)在公告中坦言：“由于標(biāo)的股權(quán)被凍結(jié)，估值存在不確定性，導(dǎo)致重組談判難以推進(jìn)”。

4.等待突圍

一場資本局中局，讓匯源成為最大犧牲品。

第三方機(jī)構(gòu)數(shù)據(jù)顯示，2025年果汁飲料行業(yè)市場份額前三為：可口可樂(中國)14.6%、味全食品11.6%、匯源果汁11.0%，農(nóng)夫山泉以8%緊隨其后。與巔峰時(shí)期超50%的市占率相比，匯源已跌下神壇。

終端渠道的潰敗更為觸目驚心。鰲頭財(cái)經(jīng)實(shí)地走訪發(fā)現(xiàn)，多家商超及便利店的匯源產(chǎn)品出現(xiàn)缺貨。一位便利店店員坦言：“匯源此前在我們店里有三四個(gè)單品，但最近銷量很差，跟美汁源和農(nóng)夫山泉NFC比起來差遠(yuǎn)了。”

重整三年間，匯源在市場上節(jié)節(jié)敗退。2023年?duì)I收27.5億元、凈利潤4.2億元的成績單尚可，2024年卻驟降至24.8億元營收和3.4億元凈利潤。文盛資產(chǎn)與國中水務(wù)簽署的對賭協(xié)議要求匯源2023-2025年累計(jì)扣非凈利潤不低于11.25億元，而前兩年僅完成7.23億元，缺口達(dá)4.02億元。

在匯源深陷資本泥潭的三年，果汁行業(yè)已發(fā)生翻天覆地的變化：NFC(非濃縮還原)果汁、HPP(超高壓滅菌)果汁等高端品類崛起，現(xiàn)制茶飲品牌分流消費(fèi)場景，健康化、無糖化成為主流。匯源在產(chǎn)品創(chuàng)新、渠道布局上明顯滯后。

匯源果汁的遭遇不是孤例。在中國產(chǎn)業(yè)升級浪潮中，眾多民族品牌陷入“資本圍獵-內(nèi)耗衰退-外資收割”的怪圈。資本的本性是逐利，但當(dāng)金融游戲凌駕于產(chǎn)業(yè)振興之上，悲劇便不可避免。

不過對于匯源來說，當(dāng)下仍有翻身機(jī)會。覆蓋全國的140多個(gè)經(jīng)營實(shí)體，20余個(gè)農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)園構(gòu)成的產(chǎn)業(yè)鏈基礎(chǔ)仍在；100%系列、果肉多系列等產(chǎn)品仍具市場競爭力。但前提是解決資金缺口、重建渠道優(yōu)勢、抓住健康消費(fèi)風(fēng)口。

這家曾代表中國果汁行業(yè)巔峰的品牌，正困在資本編織的圍城中，等待真正的突圍。