前一次跨界收購的廣州國測規(guī)劃信息技術(shù)有限公司（以下簡稱“廣州國測”）承諾期后業(yè)績變臉帶來的負(fù)面影響還未完全消散，梅雁吉祥（600868.SH）連虧兩年后又開始謀劃另一跨界并購。

8月18日，梅雁吉祥公告稱，擬斥資1.06億元以超過260%的溢價收購電商外包商上海新積域信息技術(shù)服務(wù)有限公司（下稱 “上海新積域”）65%股權(quán)。這筆跨度頗大的收購，還將給公司帶去約7600萬元的商譽減值風(fēng)險。所以這筆收購方案引來了監(jiān)管層的火速問詢，直指此次交易的必要性、估值合理性等核心問題。

但從已經(jīng)披露的收購標(biāo)的來看，即便成功收購，短期內(nèi)梅雁吉祥想要扭虧仍有很大難度。

高溢價收購，高商譽懸頂

根據(jù)公告披露的信息，公司擬以自有資金1.06億元收購上海新積域65%的股權(quán)，但這次梅雁吉祥收購標(biāo)的所涉及到的業(yè)務(wù)跨度顯然比幾年前的還要大。

成立于2013年的上海新積域，主營客服、電商外包業(yè)務(wù)，與梅雁吉祥當(dāng)前的主營業(yè)務(wù)可謂是毫無相關(guān)性。但在梅雁吉祥看來，這次交易就是為了“進一步拓展上市公司業(yè)務(wù)、尋求新的利潤增長點。”

數(shù)據(jù)顯示，2024年，上海新積域營業(yè)收入為1.7億元，2025年前5個月為6675.74萬；2024年凈利潤為743.57 萬，2025年前5個月為492.21萬。

僅僅看營收數(shù)據(jù)，確實可以大大增厚梅雁吉祥業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)，但是一年800萬不到的凈利潤，和2024年梅雁吉祥虧損超過8000萬的坑來看，并購標(biāo)的幫助梅雁吉祥快速扭虧的難度不小。

但這似乎并不影響梅雁吉祥十分看好上海新積域。在此次交易中，上海新積域股東全部權(quán)益的估值為1.63億元，較賬面值增值266.03%。

梅雁吉祥高溢價現(xiàn)金收購的底氣或來自于上海新積域約180個在手的訂單，目前上海新積域的客戶已擴展至蔚來、大金、阿迪達斯等不同行業(yè)以及平臺類企業(yè)；并強調(diào)“根據(jù)歷史合同情況，由于企業(yè)服務(wù)質(zhì)量良好基本上不存在終止合同情況?！辈⒖春脴?biāo)的公司所處行業(yè)未來將保持上升態(tài)勢。

與此同時，上海新積域也給出了業(yè)績承諾，2025年至2028年合并報表口徑凈利潤合計不低于5500萬元。2025年8月至12月，標(biāo)的主營業(yè)務(wù)收入金額不低于9000萬元；2026年至 2028年，標(biāo)的主營業(yè)務(wù)收入金額均不低于2億元。?

值得注意的是，正是由于標(biāo)的估值溢價較高，收購?fù)瓿珊?，上市公司合并資產(chǎn)負(fù)債表中將形成約7600萬元的商譽，這無疑給公司未來業(yè)績增添了不確定性。?

業(yè)績承壓，再次跨界轉(zhuǎn)型謀出路

梅雁吉祥作為老牌上市公司，近年來業(yè)績表現(xiàn)卻不盡如人意。從財報數(shù)據(jù)來看，2024年全年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入3.57億元，同比增長13.9%；但歸母凈利潤為-8281.85 萬元，已連續(xù)兩年陷入虧損泥沼。

進入2025年，公司的業(yè)績情況并未好轉(zhuǎn)，第一季度公司營業(yè)收入 3678.33 萬元，同比增長 58.59；但凈利潤卻為-1651.89萬元，同比增虧71.53%。而近日披露的半年報預(yù)告顯示，梅雁吉祥同比凈利潤虧損進一步擴大，預(yù)計2025年半年度凈利潤為-3200萬元至-2700萬元。?

有意思的是，在梅雁吉祥已形成的雙主業(yè)驅(qū)動格局中，傳統(tǒng)優(yōu)勢板塊水力發(fā)電業(yè)務(wù)仍然是支撐公司業(yè)績的核心業(yè)務(wù)，其2024年營收2.24億元，同比顯著增長，毛利率更是高達40.9%，是公司唯一盈利的業(yè)務(wù)板塊。

然而，地理信息測繪業(yè)務(wù)卻成為拖累。2024年該業(yè)務(wù)營收8355 萬元，同比下滑30.01%，毛利率僅7.36%。其他業(yè)務(wù)如沼氣發(fā)電及天然氣提純、鈦極涂層等，均處于虧損狀態(tài)。

業(yè)績壓力之下，梅雁吉祥試圖通過跨界并購尋求新的利潤增長點，也在情理之中。?

值得注意的是，近幾年拖累公司業(yè)績的地理信息測繪業(yè)務(wù)，也是當(dāng)時上市公司為了尋找新的利潤增長點，增厚業(yè)績并購而來。

2020年12月，梅雁吉祥簽署《股權(quán)收購協(xié)議》，以22,950萬元現(xiàn)金收購長興國和持有的廣州國測48.8298%股權(quán)。此次收購?fù)瓿珊?，梅雁吉祥持有廣州國測53.0851%股權(quán)，廣州國測納入公司合并財務(wù)報表。

遺憾的是，廣州國測在業(yè)績承諾期內(nèi)雖有盈利，但未達到承諾目標(biāo)，承諾期后業(yè)績更是出現(xiàn)大幅滑坡，這也導(dǎo)致了梅雁吉祥連續(xù)兩年的業(yè)績虧損，更是間接導(dǎo)致公司多次收到警示函。

在收購當(dāng)時，梅雁吉祥也頗為看好廣州國測的發(fā)展前景，此次跨界收購又有諸多相似之處。

所以，就在梅雁吉祥發(fā)布收購公告的同一天晚間，上交所迅速向公司下發(fā)問詢函，要求公司就交易必要性、估值合理性等諸多問題作進一步核實說明。?

其中，上交所首個問題就直指收購標(biāo)的所在電商外包行業(yè)競爭格局、輕資產(chǎn)模式下標(biāo)的公司的核心競爭力、相關(guān)業(yè)務(wù)開展是否具有可持續(xù)性，以及梅雁吉祥跨界收購的必要性及合理性。

后續(xù)公司將如何回應(yīng)問詢函中的諸多問題，交易最終能否順利完成，新業(yè)務(wù)又能否為公司帶來業(yè)績轉(zhuǎn)機，都成為投資者和市場關(guān)注的焦點。這場跨界并購的棋局，梅雁吉祥能否下好，還有待時間給出答案。(本文首發(fā)鈦媒體App，作者 | 曹晟源)