8月22日，東風(fēng)集團(tuán)股份（0489.HK）在停牌十天后發(fā)布公告稱，子公司嵐圖汽車將以介紹上市方式登陸港股，東風(fēng)集團(tuán)股份將同步完成私有化退市。

根據(jù)公告，本次交易采用“股權(quán)分派+吸收合并”的組合模式，兩大核心環(huán)節(jié)互為前提、同步推進(jìn)。在第一環(huán)節(jié)，東風(fēng)集團(tuán)股份將其持有的嵐圖汽車79.67%股權(quán)按持股比例向全體股東分派，隨后嵐圖汽車以介紹上市方式登陸香港聯(lián)交所。在第二環(huán)節(jié)，東風(fēng)汽車在境內(nèi)全資子公司東風(fēng)汽車集團(tuán)（武漢）投資有限公司作為吸并主體，向東風(fēng)集團(tuán)股份的控股股東東風(fēng)汽車支付股權(quán)對價(jià)，向其他小股東支付現(xiàn)金對價(jià)，實(shí)現(xiàn)對東風(fēng)集團(tuán)股份的100%控制。

本次交易采用嵐圖汽車股權(quán)+現(xiàn)金對價(jià)支付，總體收購價(jià)格為10.85港元/股，其中現(xiàn)金對價(jià)6.68港元/股，嵐圖股權(quán)對價(jià)4.17港元/股。

何為介紹上市？介紹上市是一種已發(fā)行證券直接申請?jiān)谧C券交易所掛牌交易的上市方式，其核心特點(diǎn)是無需發(fā)行新股或募集資金，僅將現(xiàn)有股東持有的股份在交易所公開流通，常見于雙重上市(如美股港股雙重上市）、轉(zhuǎn)板上市（如香港創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)主板）或分拆上市（如子公司股份派發(fā)后符合上市條件）。這種方法適用于已具備市場認(rèn)可度的企業(yè)快速融資渠道拓展。

介紹上市的優(yōu)勢包括：避免股權(quán)稀釋，保護(hù)現(xiàn)有股東利益；縮短上市周期，降低合規(guī)成本。同時(shí)，介紹上市也擁有一定局限性：依賴現(xiàn)有流通性，若股東惜售可能導(dǎo)致交易清淡；無法直接募集新資金，需通過后續(xù)增發(fā)或債券融資補(bǔ)充資金。

對于為何要進(jìn)行上述資產(chǎn)騰挪，東風(fēng)汽車（東風(fēng)集團(tuán)股份母公司）表示，一方面，受到行業(yè)轉(zhuǎn)型陣痛等因素影響，東風(fēng)集團(tuán)股份近年來估值表現(xiàn)偏低，股票市值長期遠(yuǎn)低于凈資產(chǎn)。截至2025年7月31日，東風(fēng)集團(tuán)股份總市值為391.2億港幣，收盤價(jià)為4.74港元/股，PB僅為0.25倍。受制于估值情況，東風(fēng)集團(tuán)股份上市以來未開展過股本再融資，已基本失去H股上市平臺的融資功能。

銷售與業(yè)績方面，東風(fēng)集團(tuán)股份上半年銷售汽車約82.39萬輛，同比下降14.7%，實(shí)現(xiàn)銷售收入545.33億元，同比增長6.6%；毛利潤75.99億元，同比增長28.0%；毛利率達(dá)13.9%，同比提升2.3個(gè)百分點(diǎn)；歸屬于上市公司股東凈利潤0.55億元。

另一方面，與東風(fēng)集團(tuán)股份的估值偏低表現(xiàn)相比，嵐圖汽車作為東風(fēng)汽車打造的高端智慧新能源品牌，近年來保持良好發(fā)展勢頭，是東風(fēng)汽車旗下最具價(jià)值和成長性的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)之一。2024年嵐圖汽車實(shí)現(xiàn)交付8.57萬輛，同比增長約70%；2025年以來，嵐圖汽車實(shí)現(xiàn)了連續(xù)5個(gè)月銷量破萬，7月交付量更是突破12,000輛。嵐圖汽車本次香港上市后，在進(jìn)一步拓寬融資渠道、提升品牌形象、拓展國際事業(yè)的基礎(chǔ)上，有望進(jìn)一步激發(fā)公司價(jià)值創(chuàng)造能力，充分釋放價(jià)值增長潛力。

實(shí)際上，早在 2023年，嵐圖汽車就公開提及上市計(jì)劃。彼時(shí)，嵐圖汽車CFO沈軍表示：“只要銷量達(dá)成，我們馬上就啟動(dòng)IPO計(jì)劃”，并明確將 “月銷量達(dá)到1萬輛” 作為啟動(dòng)IPO的必要條件。

2023年嵐圖汽車銷量達(dá)5.06萬輛，同比增長160%，但稅后凈虧損仍達(dá)14.72億元。盡管虧損幅度較大，但通過高端車型（如嵐圖夢想家）的拉動(dòng)，其單車均價(jià)提升至35萬元，為后續(xù)資本運(yùn)作奠定基礎(chǔ)。2024年嵐圖銷量繼續(xù)增長，虧損進(jìn)一步收窄至稅后1800萬元，并在第四季度實(shí)現(xiàn)單季度盈利。這一進(jìn)展加速了其上市進(jìn)程。

2025年7月，東風(fēng)集團(tuán)股份及東風(fēng)資產(chǎn)管理對嵐圖汽車進(jìn)行增資，東風(fēng)資產(chǎn)管理出資10億元，認(rèn)購約9497萬元注冊資本。增資完成后，東風(fēng)集團(tuán)股份、東風(fēng)資產(chǎn)管理及其他股東將分別持有嵐圖汽車約79.69%、3.30%及17.01%的股權(quán)。此次增資明確用于研發(fā)、品牌及營銷投入，為上市鋪路。

在這一過程中，外界普遍認(rèn)為嵐圖汽車會(huì)選擇獨(dú)立上市。但目前來看，嵐圖汽車尚不滿足獨(dú)立上市的要求。若選擇獨(dú)立IPO，需滿足連續(xù)盈利或營收規(guī)模要求，但目前嵐圖汽車尚未達(dá)標(biāo)。

另外，2025年港股流動(dòng)性低迷，內(nèi)地車企IPO募資額同比縮水42%。而介紹上市無需公開募資，可規(guī)避市場低迷期的發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)，待市場回暖后再通過增發(fā)融資。

通過“股權(quán)分派+吸收合并”模式，東風(fēng)汽車將嵐圖79.67%股權(quán)分派給股東后，仍保持約62%的最終控制權(quán)。若獨(dú)立IPO，股權(quán)稀釋可能導(dǎo)致東風(fēng)汽車失去對嵐圖汽車的戰(zhàn)略主導(dǎo)權(quán)。同時(shí)，國資委鼓勵(lì)國企通過混改、分拆上市提升資本效率。嵐圖汽車作為東風(fēng)汽車混改標(biāo)桿，通過介紹上市實(shí)現(xiàn)“員工持股+國資控股”結(jié)構(gòu)（員工持股平臺占10.34%），符合國企改革三年行動(dòng)目標(biāo)。

如今，東風(fēng)汽車選擇了以介紹上市的方式推動(dòng)嵐圖汽車快速登錄港股，不失為一個(gè)穩(wěn)妥的選擇。嵐圖汽車若能成功上市，影響不僅僅局限于東風(fēng)汽車內(nèi)部，其將是第一個(gè)上市的央企高端汽車品牌，同時(shí)對其他央國企品牌，如長安阿維塔、上汽智己、廣汽埃安等也具有一定的借鑒意義。

（作者 王帥國）

免責(zé)聲明：本文觀點(diǎn)僅代表作者本人，供參考、交流，不構(gòu)成任何建議。

王帥國

汽車與出行新聞中心記者 關(guān)注汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展，報(bào)道產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型、車企動(dòng)向等，對造車新勢力、國內(nèi)品牌關(guān)注較多，擅長現(xiàn)場采訪等報(bào)道。