臨門一腳，小股東為何打了退堂鼓？

三門峽鋁業(yè)借殼焦作萬方（000612.SZ）是今年第一起民營企業(yè)借殼上市案例。近期，該公司公告了重大資產(chǎn)重組草案。

三門峽鋁業(yè)是國內(nèi)三大氧化鋁現(xiàn)貨供應(yīng)商之一，控股股東為杭州錦江集團(tuán)。上市公司焦作萬方和標(biāo)的公司三門峽鋁業(yè)的實(shí)際控制人均為鈄正剛，因此本次交易屬于同一實(shí)際控制下的資產(chǎn)重組。但因鈄正剛?cè)〉媒棺魅f方實(shí)控權(quán)不滿36個月，所以構(gòu)成借殼。

這已經(jīng)不是三門峽鋁業(yè)第一次想通過借殼登陸資本市場：4年前，該公司擬借殼福達(dá)合金（603045.SH），但這一運(yùn)作最終未被證監(jiān)會核準(zhǔn)。

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過往業(yè)績波動

焦作萬方本次公布的交易草案中，對三門峽鋁業(yè)的評估分別采用了收益法和市場法，最終采用收益法評估結(jié)果，三門峽鋁業(yè)100%股權(quán)交易價(jià)格為321.3億元。

如果本次交易在2026年完成，業(yè)績承諾為三門峽鋁業(yè)2026年-2028年度扣非歸母凈利潤分別不低于32.39億元、33.26億元、34.69億元。根據(jù)業(yè)績承諾計(jì)算，本次交易定價(jià)的動態(tài)市盈率為9.61倍，靜態(tài)市盈率則為3.36倍。

從兩次重組過程中披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來看，三門峽鋁業(yè)的過往業(yè)績帶有一定周期性。

根據(jù)前次重組福達(dá)合金公布的數(shù)據(jù)，三門峽鋁業(yè)2019年-2021年凈利潤分別為7.92億元、11.81億元、38.85億元，2022年1-7月凈利潤為23.4億元。

而本次重組焦作萬方披露的數(shù)據(jù)則顯示，三門峽鋁業(yè)在前次借殼被否當(dāng)年，業(yè)績有所回落。2022年全年凈利潤為24.08億元，比2023年下降了38%。2023年凈利潤回升至29.6億元，2024年則暴增至98.86億元。

這個業(yè)績走勢與鋁業(yè)整體波動基本一致。目前“魏橋系”的宏創(chuàng)控股（002379.SZ）正在收購?fù)豢刂葡碌暮晖貙?shí)業(yè)，后者主業(yè)為電解鋁、氧化鋁及鋁深加工，該公司業(yè)績同樣在2024年迎來爆發(fā)式增長。

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草案有兩處調(diào)整

值得一提的是，焦作萬方本次發(fā)布的交易草案，與預(yù)案相比主要有兩處調(diào)整。

一是取消了配套募資。

在預(yù)案中，公司曾表示，募集配套資金凈額擬用于支付本次交易相關(guān)稅費(fèi)及中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、投入標(biāo)的公司相關(guān)項(xiàng)目建設(shè)、補(bǔ)充上市公司及標(biāo)的公司流動資金或償還債務(wù)等。其中，用于補(bǔ)充流動資金或償還債務(wù)的比例不超過本次交易對價(jià)的25%或配套資金總額的50%。

而在最新發(fā)布的交易草案中，配套募資被取消了。

第二，本次重組的標(biāo)的資產(chǎn)，從三門峽鋁業(yè)100%股權(quán)變成了99.4375%股權(quán)，杭州景秉企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“杭州景秉”）持有的0.5625%股權(quán)不再參與交易。

杭州景秉的出資人為韓丹、劉志興、解介云，三人分別持有80%、10%、10%的份額。

杭州景秉于2021年9月，以9000萬元對價(jià)從杭州錦江集團(tuán)受讓了上述股權(quán)，當(dāng)時對應(yīng)三門峽鋁業(yè)總估值為160億元。

而本次交易價(jià)格在此基礎(chǔ)上已經(jīng)翻了一倍，作為一名小股東，為何臨門一腳退出了交易？

目前的公告里沒有進(jìn)一步披露原因，且待觀察。

本文不構(gòu)成投資建議。市場有風(fēng)險(xiǎn)，操作需謹(jǐn)慎。