竹未晞/文

在2025年6月，反做空一線發(fā)布了一則關(guān)于國(guó)資收購(gòu)上市公司殼的情況統(tǒng)計(jì)，數(shù)據(jù)顯示，近年來(lái)國(guó)資收購(gòu)上市公司殼的現(xiàn)象愈演愈烈。

殼公司，即擁有上市資格，卻業(yè)績(jī)萎靡甚至經(jīng)營(yíng)難以為繼的企業(yè)，這類公司往往資產(chǎn)規(guī)?？s水，市值處于低位，如風(fēng)中殘燭，僅余上市地位這一“外殼”具備價(jià)值 。

這些殼公司的存在，既反映出資本市場(chǎng)發(fā)展的階段性特征，也在一定程度上為部分有特殊需求的企業(yè)提供了“曲線救國(guó)”的上市途徑。

圖源：AI

但在眾多被國(guó)資收購(gòu)的殼公司，在后續(xù)經(jīng)營(yíng)中仍狀況百出，有的業(yè)績(jī)持續(xù)下滑，有的甚至陷入財(cái)務(wù)造假丑聞，走向退市邊緣。

這不僅讓國(guó)資投入的大量資金面臨打水漂風(fēng)險(xiǎn)，更嚴(yán)重?fù)p害了廣大投資者的利益。

殼公司違法的多米諾骨牌

在資本市場(chǎng)的復(fù)雜生態(tài)中，殼公司的違法違規(guī)行為并非孤立存在，一種違規(guī)行為的出現(xiàn)常常引發(fā)連鎖反應(yīng)，最終形成系統(tǒng)性的風(fēng)險(xiǎn)暴露。

反做空一線統(tǒng)計(jì)了24家近年來(lái)被國(guó)資接盤(pán)的殼公司情況，從數(shù)據(jù)來(lái)看，這些殼公司多存在違規(guī)情況，財(cái)務(wù)以及信息披露問(wèn)題最為突出，如同第一張被推倒的骨牌，成為觸發(fā)后續(xù)一系列問(wèn)題的起點(diǎn)。

其中，奇信股份與博天環(huán)境都有連續(xù)五年的財(cái)務(wù)欺詐情況。

在2015-2019年間，奇信股份連續(xù)五年財(cái)務(wù)造假，虛增利潤(rùn)合計(jì)17.85億元，這種長(zhǎng)期且大規(guī)模的造假行為不僅嚴(yán)重背離了財(cái)務(wù)真實(shí)性原則，更直接導(dǎo)致公司在2024年摘牌退市。

博天環(huán)境的情況更為嚴(yán)峻，2017-2021年連續(xù)五年有重大財(cái)務(wù)造假的情況，涉及金額超5億元且占凈資產(chǎn)50%以上，最終不僅被強(qiáng)制退市，實(shí)控人及高管還因涉嫌違規(guī)披露信息罪被采取刑事強(qiáng)制措施。

財(cái)務(wù)問(wèn)題的蔓延往往伴隨著信息披露的全面失守，就像第一張骨牌倒下后撞擊的第二張骨牌，讓違規(guī)行為的影響進(jìn)一步擴(kuò)大。

業(yè)績(jī)預(yù)告不準(zhǔn)確、信息披露不及時(shí)或不完整等問(wèn)題在多家公司中頻繁出現(xiàn)，形成了連鎖反應(yīng)。

奧特佳在2022年因業(yè)績(jī)預(yù)告與實(shí)際業(yè)績(jī)差異過(guò)大，一年內(nèi)多次被證監(jiān)局和交易所出具監(jiān)管函，從關(guān)注函到警示函，違規(guī)程度不斷升級(jí)。

萬(wàn)馬股份則在2023年和2024年連續(xù)因關(guān)聯(lián)交易披露不及時(shí)受到監(jiān)管，反映出公司在信息披露機(jī)制上的持續(xù)漏洞。

這些行為看似獨(dú)立，實(shí)則與財(cái)務(wù)問(wèn)題相互關(guān)聯(lián)，財(cái)務(wù)造假需要通過(guò)虛假的信息披露來(lái)掩蓋，而信息披露的不規(guī)范又會(huì)縱容更多財(cái)務(wù)問(wèn)題的滋生，形成惡性循環(huán)。

關(guān)聯(lián)交易的違規(guī)便成為難以阻擋的下一環(huán)，進(jìn)一步加劇公司治理的混亂。

孚日股份的控股股東非經(jīng)營(yíng)性占用資金超10億元，龍凈環(huán)保因未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)交易及資金占用被處罰，這些案例暴露出關(guān)聯(lián)方利用控制權(quán)損害公司利益的問(wèn)題。

更值得注意的是，部分公司存在多種違法類型交織的情況，例如美凱龍不僅存在財(cái)務(wù)造假，董事長(zhǎng)還因相關(guān)問(wèn)題被立案調(diào)查；太和水同時(shí)涉及信息披露違法、虛增收入等多項(xiàng)違規(guī)，瀕臨退市。

還有涉及多次違規(guī)的公司，如日海智能先因財(cái)務(wù)造假定罪、后又因未披露訴訟被通報(bào)；微創(chuàng)光電2024年因財(cái)務(wù)錯(cuò)報(bào)被北交所通報(bào)批評(píng)，后在2025年7月又因涉嫌信息披露違法違規(guī)被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未結(jié)案。

這些公司的案例表明，當(dāng)財(cái)務(wù)、信息披露、關(guān)聯(lián)交易等環(huán)節(jié)的違規(guī)同時(shí)存在時(shí)，公司的內(nèi)部治理或許已經(jīng)完全失控，就像多米諾骨牌全部坍塌，最終只能面臨退市或更嚴(yán)厲的處罰。

收購(gòu)后命運(yùn)各不相同

當(dāng)殼公司面臨困境時(shí)，國(guó)資接盤(pán)往往被視為一劑“強(qiáng)心針”，承載著扭轉(zhuǎn)頹勢(shì)的期待，然而，從實(shí)際情況來(lái)看，這些被國(guó)資接盤(pán)的公司命運(yùn)卻大相徑庭。

根據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)的表格數(shù)據(jù)顯示，被國(guó)資接盤(pán)后，財(cái)務(wù)情況較好的公司占比約為37%，而財(cái)務(wù)情況較不佳的公司占比達(dá)63%，這一對(duì)比揭示出，國(guó)資接盤(pán)并非萬(wàn)能鑰匙，公司最終的走向仍受多重因素影響。

有些公司在被國(guó)資接盤(pán)后，憑借自身的優(yōu)勢(shì)和穩(wěn)健的經(jīng)營(yíng)，維持著良好的財(cái)務(wù)狀況。比如兆馳股份，其財(cái)務(wù)情況處于正常波動(dòng)狀態(tài)。

這家公司業(yè)務(wù)布局多元化，涵蓋多媒體視聽(tīng)、LED產(chǎn)業(yè)鏈、智慧家庭組網(wǎng)等多個(gè)領(lǐng)域，多元化的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)如同為其打造了一個(gè)穩(wěn)固的“盾牌”，能在不同市場(chǎng)環(huán)境下分散風(fēng)險(xiǎn)，維持相對(duì)穩(wěn)定的財(cái)務(wù)狀況。

在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中，兆馳股份憑借各業(yè)務(wù)領(lǐng)域的技術(shù)積累和成本控制優(yōu)勢(shì)，保持了市場(chǎng)份額的穩(wěn)定，進(jìn)而保障了營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)的正常波動(dòng)，未出現(xiàn)大幅下滑或虧損的情況。

奧特佳也呈現(xiàn)出整體增長(zhǎng)的趨勢(shì)，公司宣稱在汽車(chē)空調(diào)壓縮機(jī)等產(chǎn)品領(lǐng)域不斷加大研發(fā)投入，提升產(chǎn)品性能和質(zhì)量，積極拓展市場(chǎng)份額。

通過(guò)與眾多汽車(chē)制造商建立長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作關(guān)系，訂單量穩(wěn)步增長(zhǎng)，推動(dòng)了公司營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)的增長(zhǎng)，在財(cái)務(wù)報(bào)表上展現(xiàn)出積極向好的態(tài)勢(shì)。

與之形成鮮明對(duì)比的是，不少公司在被國(guó)資接盤(pán)后，依然難以擺脫財(cái)務(wù)困境，甚至走向退市的結(jié)局。

奇信股份便是其中的典型，2020年7月，新余市投資控股集團(tuán)有限公司以10.9億元購(gòu)得奇信股份29.99%的股份并取得實(shí)際控制權(quán)，但公司的問(wèn)題卻在此后仍未被解決。

從2012年到2019年，奇信股份連續(xù)8年進(jìn)行財(cái)務(wù)造假，通過(guò)簽訂虛假或放大金額的工程合同、對(duì)內(nèi)部承包項(xiàng)目少計(jì)成本等方式，累計(jì)虛增收入13.1億元，累計(jì)虛增利潤(rùn) 26.3億元。

2021年，公司原實(shí)際控制人關(guān)聯(lián)人還疑似非經(jīng)營(yíng)性占用1.31億元資金，再加上融資受限、建筑行業(yè)低迷等因素的影響，奇信股份經(jīng)營(yíng)每況愈下。

2019至2022年，其營(yíng)收持續(xù)下滑，凈利潤(rùn)連續(xù)3年虧損，合計(jì)虧損27億，最終于2024年摘牌退出A股市場(chǎng)，即便有國(guó)資接盤(pán)也未能扭轉(zhuǎn)乾坤。

博天環(huán)境的命運(yùn)同樣令人唏噓，2024年3月進(jìn)入退市整理期，4月25日正式摘牌退出A股市場(chǎng)。

這家公司在上市初期業(yè)務(wù)發(fā)展迅速，2017-2018年?duì)I收實(shí)現(xiàn)增長(zhǎng)，但從2019年開(kāi)始急轉(zhuǎn)直下，2019-2021年?duì)I收不斷萎縮，歸母凈利潤(rùn)連續(xù)虧損且虧損額逐年擴(kuò)大。

2021年，公司歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為-8.88億元，股票自2022年5月6日起被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，公司曾試圖通過(guò)引入國(guó)資等方式自救，卻均以失敗告終。

2023年3月30日晚間，博天環(huán)境公告在重整過(guò)程中部分項(xiàng)目債權(quán)申報(bào)與賬面記載不符，并更正及追溯調(diào)整涉及2017-2021年度財(cái)務(wù)報(bào)表，經(jīng)查明其存在多年的財(cái)務(wù)造假行為，最終，因這些嚴(yán)重問(wèn)題，博天環(huán)境被強(qiáng)制退市。

這些案例表明，財(cái)務(wù)情況較好的公司在經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略、市場(chǎng)拓展、內(nèi)部管理等方面表現(xiàn)出色，能夠有效應(yīng)對(duì)市場(chǎng)變化，實(shí)現(xiàn)穩(wěn)定發(fā)展。

而財(cái)務(wù)情況較差的公司，往往受到歷史遺留問(wèn)題、行業(yè)環(huán)境不利、經(jīng)營(yíng)決策失誤等多種因素影響，即便有國(guó)資的支持，也難以在短期內(nèi)改善財(cái)務(wù)狀況，甚至最終走向退市的悲慘結(jié)局。

國(guó)資接盤(pán)或許能提供一定的助力，但公司自身的“體質(zhì)”和經(jīng)營(yíng)狀況，才是決定其最終命運(yùn)的關(guān)鍵。

欺騙投資者的無(wú)形陷阱

殼公司這些違法違規(guī)以及財(cái)務(wù)造假的情形，可能會(huì)對(duì)投資者的投資行為產(chǎn)生不良導(dǎo)向——看似走向財(cái)富增值的道路，但實(shí)際上卻走進(jìn)了這些公司布置下的一個(gè)個(gè)無(wú)形陷阱。

以奇信股份為例，從 2012 年起，奇信股份便開(kāi)啟了財(cái)務(wù)造假之路。

在上市前，奇信股份就通過(guò)簽訂虛假或放大金額的工程合同、對(duì)內(nèi)部承包項(xiàng)目少計(jì)成本等方式，累計(jì)虛增收入達(dá)6.92億元，少計(jì)成本9.11億元，虛增利潤(rùn)總額10.26億元。

在2012年，其虛增利潤(rùn)總額占當(dāng)期披露利潤(rùn)總額的127.21%，憑借這些虛假數(shù)據(jù)，成功掩蓋虧損并于2015年底登陸A股市場(chǎng)。

上市后，奇信股份的造假行為變本加厲，2015 - 2019年，依舊采用類似手段，甚至體外支付少計(jì)費(fèi)用，累計(jì)虛增收入7.9億元，少計(jì)成本16.28億元，虛增利潤(rùn)總額17.85億元，虛增利潤(rùn)占各年度披露利潤(rùn)總額的179.68% - 242.64%。

這種長(zhǎng)達(dá)八年的系統(tǒng)性造假行為，嚴(yán)重誤導(dǎo)了投資者對(duì)公司真實(shí)經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)實(shí)力的判斷，讓投資者基于虛假信息做出投資決策，深陷其中。

博天環(huán)境同樣劣跡斑斑。2017年，博天環(huán)境虛增營(yíng)業(yè)收入34,739.80萬(wàn)元，占當(dāng)期披露營(yíng)業(yè)收入的11.40%，虛增利潤(rùn)11,801.65萬(wàn)元，占當(dāng)期披露利潤(rùn)總額的70.68%。

2018年虛增營(yíng)業(yè)收入109,847.85萬(wàn)元，占當(dāng)期披露營(yíng)業(yè)收入的25.33%，虛增利潤(rùn) 50,144.73萬(wàn)元，占當(dāng)期披露利潤(rùn)總額的223.80%。

其虛假記載的信息披露違法行為持續(xù)時(shí)間長(zhǎng)，從2017年至2021年的定期報(bào)告均存在虛假記載，直至2023年3月底才予以集中更正，極大地干擾了投資者的投資決策。

而當(dāng)上市公司的欺騙行為被曝光，投資者的資金遭受損失，理論上，責(zé)任主體的認(rèn)定似乎清晰明了。

上市公司作為信息披露和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的核心主體，若因其自身的違法違規(guī)行為導(dǎo)致投資者受損，無(wú)疑應(yīng)當(dāng)承擔(dān)首要的賠償責(zé)任。

然而，在現(xiàn)實(shí)的復(fù)雜環(huán)境中，責(zé)任主體的認(rèn)定卻并非如此簡(jiǎn)單明了。

上市公司可能通過(guò)復(fù)雜的股權(quán)結(jié)構(gòu)和關(guān)聯(lián)交易，將責(zé)任層層轉(zhuǎn)嫁，使得真正的責(zé)任承擔(dān)者難以確定。

公司管理層也可能在事發(fā)后，通過(guò)離職、轉(zhuǎn)移資產(chǎn)等手段，以各種理由推脫責(zé)任，聲稱自己已盡到合理的注意義務(wù)，導(dǎo)致投資者在尋求賠償?shù)牡缆飞?，陷入?zé)任主體認(rèn)定的迷霧之中，難以找到明確的方向。

許多因欺騙行為被曝光的殼公司，早已在經(jīng)營(yíng)不善的泥沼中深陷已久，當(dāng)違法問(wèn)題暴露后，公司資產(chǎn)往往已被凍結(jié)、變賣(mài)，所剩無(wú)幾，根本無(wú)法覆蓋投資者的巨額損失。

就如博天環(huán)境和奇信股份，其經(jīng)營(yíng)的崩塌使得公司資產(chǎn)大幅縮水，眾多投資者的訴求在公司重重債務(wù)與混亂的財(cái)務(wù)狀況面前，顯得無(wú)力而無(wú)奈，投資者的錢(qián)在公司退市的陰影下，猶如石沉大海，投資者難以獲得有效的賠償。

在這樣的現(xiàn)實(shí)困境下，投資者的資金償還希望變得極為渺茫，他們的合法權(quán)益難以得到有效保障。

誰(shuí)來(lái)賠償投資者損失？

在剖析完以上現(xiàn)象，我們清晰地看到了其中存在的諸多亂象與問(wèn)題。

上市公司的違法違規(guī)行為、對(duì)投資者的欺騙行徑以及瀕臨退市公司收購(gòu)所面臨的風(fēng)險(xiǎn)，共同交織成了一張阻礙資本市場(chǎng)健康發(fā)展的大網(wǎng)。

而投資者資金償還的困境，更是這張大網(wǎng)中最為棘手的難題，嚴(yán)重?fù)p害了投資者的信心與利益。

破局之路，任重而道遠(yuǎn)。對(duì)于投資者而言，要時(shí)刻保持清醒的頭腦和敏銳的洞察力，在投資決策前，深入研究目標(biāo)公司的基本面，不放過(guò)任何一個(gè)可能存在風(fēng)險(xiǎn)的細(xì)節(jié)。

關(guān)注公司的歷史經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性、公司治理結(jié)構(gòu)的有效性以及是否存在違法違規(guī)記錄等關(guān)鍵信息。

同時(shí)，要增強(qiáng)自我保護(hù)意識(shí)，學(xué)會(huì)運(yùn)用法律武器維護(hù)自身權(quán)益，在發(fā)現(xiàn)公司存在欺騙行為時(shí)，積極參與維權(quán)行動(dòng)，向違法違規(guī)者施壓，爭(zhēng)取應(yīng)有的賠償。

從市場(chǎng)層面來(lái)看，監(jiān)管部門(mén)肩負(fù)著至關(guān)重要的責(zé)任。

應(yīng)進(jìn)一步完善監(jiān)管制度，填補(bǔ)法律法規(guī)的漏洞，加強(qiáng)對(duì)上市公司信息披露、財(cái)務(wù)審計(jì)、收購(gòu)重組等各個(gè)環(huán)節(jié)的監(jiān)管力度，做到全方位、無(wú)死角的監(jiān)管。

對(duì)于違法違規(guī)行為，要嚴(yán)厲打擊，提高違法成本，讓違法者付出沉重的代價(jià)，形成強(qiáng)大的威懾力。

同時(shí)，規(guī)范國(guó)資收購(gòu)行為，明確收購(gòu)流程和標(biāo)準(zhǔn)，加強(qiáng)對(duì)國(guó)資收購(gòu)方的監(jiān)督與管理，防止國(guó)有資產(chǎn)流失，確保國(guó)資收購(gòu)能夠真正實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合與發(fā)展的目標(biāo)。

此外，還需加強(qiáng)資本市場(chǎng)的誠(chéng)信建設(shè)，營(yíng)造誠(chéng)實(shí)守信的市場(chǎng)氛圍。通過(guò)建立健全信用評(píng)級(jí)體系，對(duì)上市公司、中介機(jī)構(gòu)以及相關(guān)責(zé)任人的信用狀況進(jìn)行全面評(píng)估和公示，讓守信者受益，失信者受限。

只有這樣，才能在一定程度上保護(hù)好投資者權(quán)益，促進(jìn)資本市場(chǎng)的可持續(xù)、健康發(fā)展，讓資本市場(chǎng)真正成為經(jīng)濟(jì)發(fā)展的助推器和投資者財(cái)富增值的樂(lè)園。

[引用]

①　鷹眼預(yù)警：文科園林營(yíng)業(yè)收入大幅下降.新浪財(cái)經(jīng).2023-04-15

②　紅星美凱龍人事震蕩！副總經(jīng)理車(chē)國(guó)興辭任，前董事長(zhǎng)被查，中報(bào)營(yíng)收降21%凈虧19億.新浪財(cái)經(jīng).2025-09-01

③　風(fēng)范股份兩前任董事因內(nèi)幕交易被罰.每日經(jīng)濟(jì)新聞.2014-05-28

④　派林生物內(nèi)控缺陷兩任董事長(zhǎng)被警示一季度營(yíng)收凈利雙降股價(jià)跌超50%.長(zhǎng)江商報(bào).2025-05-14

⑤　兆馳股份三宗違規(guī)被責(zé)令改正 董事長(zhǎng)等4高管吃警示函.中國(guó)網(wǎng)財(cái)經(jīng).2020-01-22

⑥　突發(fā)！博天環(huán)境實(shí)控人趙笠鈞被采取刑事強(qiáng)制措施！.電力采購(gòu)與招標(biāo)網(wǎng).2025-05-09

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⑧　業(yè)績(jī)變臉連收兩張監(jiān)管函！律師：涉嫌虛假陳述投資者可起訴 奧特佳：無(wú)可奉告.華夏時(shí)報(bào).2022-08-09

⑨　*ST奇信何以騙過(guò)了新余國(guó)資的眼睛？.上海證券報(bào).2023-05-12

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?　奇信股份內(nèi)控缺陷：超億元資金未經(jīng)審批被轉(zhuǎn)出，時(shí)任董事長(zhǎng)、總裁簽字..2025-08-14

?　中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰決定書(shū)（奇信股份及相關(guān)責(zé)任人員）.中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì).2023-08-23

?　財(cái)務(wù)造假長(zhǎng)達(dá)5年，博天環(huán)境被實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市.北京日?qǐng)?bào)客戶端.2024-02-03