導(dǎo)語(yǔ)：“個(gè)別監(jiān)管安排、地方輸血、企業(yè)造假”的結(jié)構(gòu)，相比以往貪腐方式，更柔性、更隱蔽，但危害更大。

金融系統(tǒng)反腐已進(jìn)入“高頻時(shí)刻”。

從監(jiān)管高層到大型金融機(jī)構(gòu)的高管，從地方國(guó)資平臺(tái)到產(chǎn)業(yè)園區(qū)，密集出現(xiàn)的落馬案例背后，一種隱秘的腐敗模式，逐漸浮出水面。

不同于傳統(tǒng)意義上直接收受賄賂，這類模式往往通過(guò)制度性通道實(shí)現(xiàn)“監(jiān)管資源貨幣化”，呈現(xiàn)出個(gè)別監(jiān)管高層、地方國(guó)資與城投平臺(tái)、上市公司三方之間的“軟交易”

所謂“監(jiān)管資源貨幣化”，指的是監(jiān)管權(quán)力帶來(lái)的資源，被轉(zhuǎn)化為可交易的資源。它不是簡(jiǎn)單的貪污受賄，而是把監(jiān)管環(huán)節(jié)制度化的權(quán)力，變成企業(yè)可以購(gòu)買(mǎi)的“隱性服務(wù)”。

這種交易在表面上保持了“合規(guī)外觀”，利益交換也不再通過(guò)直接轉(zhuǎn)移現(xiàn)金或財(cái)物來(lái)完成，而是在資本、項(xiàng)目和政策的交織中，完成了隱秘的利益輸送。

運(yùn)行邏輯并不復(fù)雜，但其隱蔽性使得外界往往難以察覺(jué)。

一些案件顯示，某些監(jiān)管高層掌握著對(duì)IPO、再融資以及重大項(xiàng)目核準(zhǔn)等影響力，同時(shí)也擁有項(xiàng)目資源匹配的能力。他們的介入并非直接批條子，更常以“牽線搭橋”的形式出現(xiàn)，為企業(yè)打通審批通道或撮合項(xiàng)目對(duì)接。

而地方國(guó)資和城投平臺(tái)則成為業(yè)績(jī)的提供者。通過(guò)PPP項(xiàng)目、政府采購(gòu)或債務(wù)融資，向上市公司輸送收入和資產(chǎn)，使其財(cái)務(wù)報(bào)表在關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)上滿足監(jiān)管要求。

上市公司方面，則借此虛增收入、制造增長(zhǎng)假象，以維持資本市場(chǎng)的存續(xù)地位，或順利過(guò)會(huì)IPO，或避免退市。

一紙批復(fù)的時(shí)機(jī)、一筆債券發(fā)行的承銷(xiāo)安排、一份PPP合同的對(duì)接，均可能成為利益交換的方式。

與傳統(tǒng)腐敗最大的不同在于，它往往具有表面合法性。所有文件、合同和公告看上去都符合法規(guī)，卻在桌面之下，完成了權(quán)力與資本的綁定。

美尚生態(tài)景觀股份有限公司（簡(jiǎn)稱美尚生態(tài)）就是這種模式的典型體現(xiàn)。

主營(yíng)生態(tài)濕地修復(fù)、水環(huán)境治理等業(yè)務(wù)的美尚生態(tài)，于2015年登陸創(chuàng)業(yè)板，此后業(yè)績(jī)?cè)诙虝r(shí)間內(nèi)一路擴(kuò)張。業(yè)內(nèi)人士透露，其背后最大的“保護(hù)傘”，正是時(shí)任證監(jiān)體系高層的王建軍。

2018年，美尚業(yè)績(jī)開(kāi)始急轉(zhuǎn)直下，面臨增長(zhǎng)停滯和退市壓力。就在這一節(jié)點(diǎn)，美尚生態(tài)實(shí)控人王迎燕曾向王建軍尋求幫助。

原證監(jiān)會(huì)云南監(jiān)管局副局長(zhǎng)、后升任證監(jiān)會(huì)副主席王建軍，安排云南的PPP項(xiàng)目與美尚對(duì)接，具體執(zhí)行者是云南城投董事長(zhǎng)許雷。

2018年6月，根據(jù)《國(guó)家發(fā)展改革委關(guān)于江蘇省美尚生態(tài)景觀股份有限公司發(fā)行政府和社會(huì)資本合作(PPP)項(xiàng)目專項(xiàng)債券核準(zhǔn)的批復(fù)》（發(fā)改企業(yè)債券[2018]119號(hào)），美尚生態(tài)PPP項(xiàng)目獲批專項(xiàng)債券不超過(guò)5億元，所籌資金2.5億元用于昌寧縣勐波羅河治理及柯卡連接道路建設(shè)項(xiàng)目，2.5億元用于補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金。

來(lái)源：公眾號(hào)PPP資訊觀察

地方城投提供項(xiàng)目，美尚則借此虛增業(yè)績(jī)，表面上化解了財(cái)務(wù)壓力，實(shí)則為造假制造了條件。

在此過(guò)程中，王迎燕與許雷深入交往，地方城投平臺(tái)與上市公司之間的紐帶進(jìn)一步穩(wěn)固。

2019年5月，許雷涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)違法，主動(dòng)投案。此后，王建軍考慮將美尚的殼轉(zhuǎn)手予湖南相關(guān)國(guó)資，以避免更大范圍的曝光。

這一年，王迎燕曾與湖南湘江新區(qū)發(fā)展集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱湘江集團(tuán)）旗下的中盈基金有過(guò)股權(quán)接洽。2021 年2 月，王迎燕再度與湘江集團(tuán)達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓合作意向，交易完成后湘江集團(tuán)將成為控股股東，長(zhǎng)沙市國(guó)資委成為實(shí)控人。

交易推進(jìn)過(guò)程中，美尚生態(tài)自身問(wèn)題逐漸暴露，加之湖南彼時(shí)官場(chǎng)呈現(xiàn)“塌方式腐敗”，湘江集團(tuán)控股計(jì)劃受阻。最終在美尚生態(tài)退市前，湘江集團(tuán)僅為第二大股東。美尚最終也未能逃脫既定的命運(yùn)。

2023年6月，經(jīng)證監(jiān)會(huì)查實(shí)，美尚生態(tài)連續(xù)9年財(cái)務(wù)造假，從2012年到2020年，公司虛增利潤(rùn)合計(jì)4.57億元。

美尚生態(tài)2015年的招股說(shuō)明書(shū)、2016年和2017年的再融資文件，以及各期的定期報(bào)告均存在虛假記載，構(gòu)成信披違法違規(guī)以及欺詐發(fā)行。證監(jiān)會(huì)決定對(duì)美尚生態(tài)和王迎燕分別處以罰款，并對(duì)王迎燕采取證券市場(chǎng)終身禁入措施。

2025年4月，王建軍涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)違法，接受中央紀(jì)委國(guó)家監(jiān)委紀(jì)律審查和監(jiān)察調(diào)查。

回看整個(gè)鏈條，美尚案不僅是企業(yè)的財(cái)務(wù)問(wèn)題，而是監(jiān)管權(quán)力、地方國(guó)資和金融機(jī)構(gòu)共同作用下的產(chǎn)物。

與美尚案對(duì)應(yīng)的，是林景臻案在蘇州工業(yè)園區(qū)的另一種呈現(xiàn)。

9月9日，中國(guó)銀行（601988.SH）原副行長(zhǎng)林景臻被查。有業(yè)內(nèi)人士透露，他的問(wèn)題或與蘇州工業(yè)園區(qū)的融資鏈條密切相關(guān)，其間還牽涉到一位監(jiān)管“大人物”從中穿針引線，形成利益輸送鏈條。

蘇州工業(yè)園區(qū)過(guò)去一年已有六名官員被查，其中包括管委會(huì)主任吳宏、紀(jì)檢工委書(shū)記葉新等關(guān)鍵崗位，顯示出當(dāng)?shù)卮嬖谙到y(tǒng)性腐敗鏈條。

中國(guó)銀行曾在該園區(qū)的融資項(xiàng)目中頻繁出現(xiàn)。這些業(yè)務(wù)本身屬于正常的銀企合作，但在地方融資需求旺盛、項(xiàng)目緊迫的情況下，承銷(xiāo)安排、定價(jià)節(jié)奏乃至項(xiàng)目包裝，實(shí)際上都可能成為權(quán)力化的空間。

林景臻的落馬，與吳宏被查幾乎在同一時(shí)間節(jié)點(diǎn)上發(fā)生，某種程度上也揭示了金融與地方權(quán)力之間的深度捆綁。

一面是地方國(guó)資平臺(tái)與上市公司業(yè)績(jī)“捆綁”，另一面是金融機(jī)構(gòu)在地方融資項(xiàng)目中的角色被權(quán)力化。美尚案與林景臻案共同說(shuō)明，在當(dāng)下的金融體系中，監(jiān)管與業(yè)務(wù)權(quán)力并未完全隔離，反而存在“嵌套式”的灰色交易空間。

地方國(guó)企與銀行的合作，監(jiān)管審批與項(xiàng)目推進(jìn)的節(jié)奏，均可能成為無(wú)形的籌碼。相比以往直接的貪腐方式，這種鏈條更柔性、更隱蔽，但危害更大。

一旦形成慣例，它不僅會(huì)扭曲金融資源的配置效率，也會(huì)加劇金融體系的風(fēng)險(xiǎn)累積。

這類模式并非孤例。

某資本系上市融資與財(cái)務(wù)問(wèn)題，背后亦有王建軍與淫浸新疆多年的原中紀(jì)委駐證監(jiān)會(huì)紀(jì)檢監(jiān)察組組長(zhǎng)王會(huì)民的身影；而*ST元成（603388.SH）的IPO，也與原證監(jiān)會(huì)主席易會(huì)滿掌舵銀行時(shí)期的“斡旋”密不可分。

不同地區(qū)、不同層級(jí)的案例共同說(shuō)明，這種模式跨區(qū)域存在，已經(jīng)不是孤立的現(xiàn)象。

表面合規(guī)的文件、公告與項(xiàng)目掩蓋了真實(shí)交易，加之個(gè)別證監(jiān)干部底線失守，最終令投資者在虛假繁榮中承擔(dān)了損失。

資本市場(chǎng)被扭曲，公共債務(wù)被加重，資源配置失真，可能在多年之后才集中爆發(fā)。

當(dāng)前密集的反腐行動(dòng)，正是試圖打破這種隱蔽而固定的鏈條。

只有當(dāng)監(jiān)管權(quán)力真正回歸公共屬性，地方國(guó)資的資源配置透明化，企業(yè)的市場(chǎng)運(yùn)作獨(dú)立化，資本市場(chǎng)的公信力才可得到真正修復(fù)。