本文來源：時代商業(yè)研究院 作者：陸爍宜

來源丨時代商業(yè)研究院

作者丨陸爍宜

編輯丨鄭琳

8月26日，浙江科馬摩擦材料股份有限公司（下稱“科馬材料”）提交注冊，擬于北交所上市。

招股書顯示，科馬材料的主營業(yè)務(wù)為干式摩擦片及濕式紙基摩擦片的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，此次IPO擬募資2.06億元用于干式擠浸環(huán)保型離合器摩擦材料技改項目和研發(fā)中心升級項目。

時代商業(yè)研究院注意到，濕式浸膠工藝產(chǎn)品（下稱“T1產(chǎn)品”）作為科馬材料的支柱產(chǎn)品，2024年的收入占比暴跌至接近“歸零”，但是得益于第二大產(chǎn)品干式擠浸工藝產(chǎn)品（下稱“T2產(chǎn)品”）收入激增，其總營收依然堅挺。

需注意的是，科馬材料實控人與科馬材料新廠房施工方實控人為舊識，2018—2023年雙方之間存在復(fù)雜的資金關(guān)系網(wǎng)，北交所多次問詢科馬材料是否存在資金體外循環(huán)、虛增業(yè)績等情形。

8月15日、9月16日、18日，就關(guān)聯(lián)企業(yè)被官方定性為“空殼”小貸等問題，時代商業(yè)研究院向科馬材料發(fā)郵件詢問。但截至發(fā)稿，對方仍未回復(fù)。

昔日支柱產(chǎn)品收入占比接近“歸零”，或因跟隨競對舍弗勒停產(chǎn)

報告期內(nèi)，科馬材料的T1產(chǎn)品陷入停產(chǎn)，收入占比一度接近“歸零”。

招股書顯示，報告期（2021—2024年）各期，T1產(chǎn)品的銷售收入分別為1.24億元、1.08億元、0.36億元、0.02億元，收入占比分別為56.02%、53.95%、18.38%、0.97%。2024年，其收入占比接近“歸零”。

科馬材料在招股書中表示，與T1產(chǎn)品的工藝相比，T2產(chǎn)品的工藝更加綠色、環(huán)保，產(chǎn)品附加值更高。因此，T2產(chǎn)品是T1產(chǎn)品的升級產(chǎn)品。2023年7月，公司T1產(chǎn)品正式停產(chǎn)，專注于T2產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售。

盡管支柱產(chǎn)品T1停產(chǎn)，科馬材料的收入一度下滑，但是整體表現(xiàn)仍較為堅挺。

招股書顯示，報告期各期，科馬材料的營收分別為2.23億元、2.02億元、1.99億元、2.49億元。由此測算，2022—2024年，該公司營收同比增速分別為-9.25%、-1.58%、25.16%。同期，T1產(chǎn)品的收入同比增速分別為-12.61%、-67.07%、-93.37%。

在T1產(chǎn)品收入持續(xù)暴跌的背景下，科馬材料的營收仍較為堅挺，主要得益于T2產(chǎn)品收入暴漲，報告期各期分別為0.95億元、0.86億元、1.52億元、2.35億元，收入占比分別為43.11%、43.04%、78.46%、96.14%，收入占比大幅提升，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)趨于單一化。

值得注意的是，早在2014年，科馬材料首款T2產(chǎn)品KM1770就已開發(fā)成功并對外銷售，而非報告期內(nèi)開發(fā)的新產(chǎn)品。因此，北交所要求其說明報告期內(nèi)正式停產(chǎn)T1轉(zhuǎn)為全線生產(chǎn)T2的背景及原因。

對此，在第一輪問詢回復(fù)文件中，科馬材料表示，T2工藝系T1工藝的升級，更加環(huán)保、生產(chǎn)自動化程度更高、產(chǎn)品性能更優(yōu)。在汽車零部件行業(yè)，客戶對供應(yīng)商的產(chǎn)品生產(chǎn)工藝要求較為嚴(yán)格，新工藝、新產(chǎn)品接受和切換周期較長。2023年7月，考慮到T2產(chǎn)品較為明顯的綜合優(yōu)勢，T2產(chǎn)品自銷售以來銷售金額和占比明顯提升，客戶認可程度已相對較高，同時主要競爭對手舍弗勒（Schaeffler）已全部切換至T2工藝，因此公司決定T1產(chǎn)品正式停產(chǎn)，專注于T2產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售。

與施工方存復(fù)雜資金網(wǎng)，控股股東旗下企業(yè)被定性為“空殼”小貸

需注意的是，報告期內(nèi)，科馬材料與在建工程施工方浙江中邦建設(shè)工程有限公司（下稱“中邦建設(shè)”）存在復(fù)雜的資金往來。

第一輪問詢回復(fù)文件顯示，2021—2023年，科馬材料在建工程包括新廠區(qū)一期、二期、三期工程（下稱“新廠區(qū)建設(shè)工程”）。在第二輪問詢回復(fù)中，科馬材料表示，中邦建設(shè)參與了該公司一期及二期工程招投標(biāo)程序，并以相對較低的報價成為其施工方，具有合理原因。

不過，第一輪問詢回復(fù)文件顯示，科馬材料新廠區(qū)建設(shè)工程的合同初步約定金額合計為1.54億元，而實際決算金額為1.69億元，比預(yù)算金額高1460.71萬元。其中，科馬材料向中邦建設(shè)采購的建筑工程服務(wù)金額為1.28億元，占比約76%。

而在斥資上億元建設(shè)新廠區(qū)后，科馬材料位于松陽縣瑞陽大道208號的原廠區(qū)已對外出租。因此，該公司新廠房建設(shè)必要性、合理性遭北交所問詢。

另外，第一輪問詢回復(fù)文件顯示，中邦建設(shè)的實控人蔡發(fā)遠與科馬材料實控人廖愛霞夫婦均系麗水市松陽縣人，認識多年。而兩家公司的實控人之間也存在資金往來。

第一輪問詢回復(fù)文件顯示，中邦建設(shè)曾于2018—2019年向松陽縣科馬材料的關(guān)聯(lián)方科馬小額貸款股份有限公司（下稱“科馬小貸”）貸款1000萬元，約定于2020年10月歸還本金。其中，科馬小貸是科馬材料的控股股東松陽縣科馬實業(yè)有限公司（下稱“科馬實業(yè)”）控制的企業(yè)?？岂R材料在該文件中稱，中邦建設(shè)的貸款行為與承接工程之間的時間間隔較長。

然而，該文件顯示，中邦建設(shè)并未如期歸還本金，且自2022年2月開始未能按貸款合同約定及時按月支付利息，一直到2023年6月才支付2022年2月至2023年6月的利息及本金，資金來源為科馬產(chǎn)業(yè)園工程回款。

按照合同約定，從逾期之日起科馬小貸將按約定利率加收20%的罰息利率計收罰息。但實際執(zhí)行方面，科馬小貸并未向中邦建設(shè)收取違約罰息。

時代商業(yè)研究院還注意到，2025年4月16日，松陽縣人民政府官網(wǎng)發(fā)布的《關(guān)于“失聯(lián)”“空殼”地方金融組織名單的公示》顯示，科馬小貸被松陽縣大數(shù)據(jù)和金融發(fā)展中心認定為“空殼”金融機構(gòu)，但在科馬材料2025年8月更新的兩份招股書中，科馬材料并未對科馬小貸被官方定性“空殼”金融公司進行披露。

作為中邦建設(shè)的實控人，蔡發(fā)遠還曾于2018年3月向科馬材料的實控人廖愛霞借款2000萬元。2022年以后，蔡發(fā)遠由于資金壓力較大，未再繼續(xù)支付借款利息，并于2022年2月通過中邦建設(shè)員工葉春燕、潘偉科歸還2000萬元本金，資金來源同樣為科馬產(chǎn)業(yè)園工程回款。

2021年3月19日，蔡發(fā)遠還向科馬實業(yè)短期拆借300萬元，并于2021年5月19日歸還該筆借款，已形成資金流水閉環(huán)。該借款用于中邦建設(shè)營運資金周轉(zhuǎn)，并用科馬產(chǎn)業(yè)園工程回款償還。由于借款時間較短，未收取利息。

廠房單位造價略高于第三方，新廠房核算準(zhǔn)確性遭問詢

在中邦建設(shè)以相對較低的報價成為科馬材料的施工方后，科馬材料新廠房的實際決算金額卻為1.69億元，比合同初步約定金額高近10%，也引發(fā)北交所對科馬材料新廠房核算準(zhǔn)確性的問詢。另外，北交所還反復(fù)要求其說明是否存在通過第三方為發(fā)行人虛增業(yè)績、承擔(dān)成本費用、形成資金體外循環(huán)、進行利益輸送或其他利益安排情況。

第二輪問詢回復(fù)文件顯示，中邦建設(shè)為科馬材料建設(shè)廠房的建筑面積為6.45萬平方米，單位造價為1591.94元/平方米。而2021—2023年，中邦建設(shè)還承建了距離科馬材料新廠區(qū)僅200米的浙江華威門業(yè)有限公司（下稱“華威門業(yè)”）新廠區(qū)，其單位造價為1562.77元/平方米，略低于科馬材料新廠區(qū)的單位造價。

另外，該文件顯示，浙江萬鴻汽車零部件有限公司（下稱“浙江萬鴻”）廠區(qū)的建設(shè)期間為2022—2023年，且距離科馬材料新廠區(qū)的直線距離約500米，工程施工方為麗水市凱信建設(shè)工程有限公司。

其中，浙江萬鴻的廠房單位造價為1564.30元/平方米，綜合樓的單位造價為1629.39元/平方米。相比之下，科馬材料的廠房單位造價為1591.94元/平方米，綜合樓單位造價為1447.55元/平方米。

可見，浙江萬鴻的廠房單位造價與華威門業(yè)新廠區(qū)單位造價較為接近，均低于科馬材料新廠房的單位造價。

不過，科馬材料在第二輪問詢回復(fù)文件中稱，公司廠房及綜合樓工程單位造價與臨近的華威門業(yè)、浙江萬鴻單位造價相比，不存在異常情形，工程服務(wù)相關(guān)采購價格具有公允性。報告期內(nèi)，公司門窗、供電、給水等其他零星工程亦由專業(yè)工程造價咨詢公司進行審核并出具決算報告，相關(guān)采購價格具有公允性。

科馬材料還稱，報告期內(nèi)，公司購置的固定資產(chǎn)，均以市場詢價比價的方式確定供應(yīng)商并協(xié)商確定價格，交易價格具有公允性。因此，公司工程服務(wù)相關(guān)采購價格具有公允性，固定資產(chǎn)入賬價值準(zhǔn)確。公司不存在通過第三方為其虛增業(yè)績、承擔(dān)成本費用、形成資金體外循環(huán)、進行利益輸送或其他利益安排的情形。

（全文3111字）

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