因股東大會上多項議案未獲通過，國內(nèi)“模式動物三巨頭”之一的南模生物（688265.SH）引起市場關(guān)注。

9月23日，南模生物舉行2025年第二次臨時股東大會，共審議11項議案。根據(jù)會后披露的決議公告，除最后兩項涉及董事會換屆選舉的議案外，剩余9項議案中第4至第8共計5項議案未獲通過，涉及公司未來三年發(fā)展規(guī)劃、保持現(xiàn)有管理層穩(wěn)定、制定股東溝通機制等，僅部分常規(guī)議案過關(guān)。

此外，根據(jù)修訂后的公司章程，公司董事會由11名董事組成。根據(jù)股東大會審議結(jié)果，費儉、王明俊、孫瑞林、房永生、楊利華、應(yīng)濤濤6人當(dāng)選公司第四屆董事會非獨立董事；尹向東、鄭依彤、于謙龍、許慶4人當(dāng)選公司第四屆董事會獨立董事。

上市公司股權(quán)大致分屬三大陣營

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，今年6月以來，南模生物的股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示出進一步集中的態(tài)勢，特別是新進股東蘇州海望合縱一號股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“海望合縱”）通過受讓南模生物原股東海潤榮豐、康君寧元、張江集體股權(quán)的方式，共計取得公司股份867.97萬股，占公司總股本的11.13%。8月12日，南模生物公告稱，該股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓過戶登記手續(xù)已辦理完畢。

此外，海望合縱還與持有南模生物7.37%股權(quán)的上海浦東新興產(chǎn)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“浦東新產(chǎn)業(yè)”）為一致行動人。兩者目前共同持有公司股份1442.45萬股，占公司總股本的18.50%。

天眼查顯示，海望合縱與浦東新產(chǎn)業(yè)均隸屬于上海浦東科創(chuàng)集團有限公司。股權(quán)穿透顯示，兩者的實際控制人均為上海市浦東新區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。

從南模生物目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)看，持股數(shù)量靠前的股東方大致可分為三大陣營：其一是以公司創(chuàng)始人、董事長費儉及其控制的上海砥石企業(yè)管理咨詢有限公司（以下簡稱“砥石咨詢”）為代表的控股股東陣營，當(dāng)前持股比例達35.62%；其二是第二大股東上海科技創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“上?？仆丁保?，當(dāng)前持股比例為13.80%，上?？仆锻瑯訛閲Y背景，其最終實際控制人為上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會；其三則是海望合縱與浦東新產(chǎn)業(yè)，當(dāng)前持股比例達18.50%。

值得注意的是，作為控股股東陣營，砥石咨詢內(nèi)部并非鐵板一塊。天眼查顯示，費儉為砥石咨詢的法定代表人及第一大股東，持股比例達30.04%；南模生物總經(jīng)理王明俊是砥石咨詢的第二大股東，持股比例達28.07%。

費儉、王明俊原本是一致行動人。但今年4月28日，南模生物突然披露公告稱，費儉、王明俊簽署協(xié)議解除了一致行動關(guān)系。這一變化被市場普遍解讀為公司內(nèi)部矛盾加劇。

實際上，在南模生物此次股東大會召開前，圍繞董事會換屆選舉人選就曾發(fā)生過多次波折（詳情可見每經(jīng)此前報道：《南模生物兩位“老員工”落選董事候選人提名人為控股股東》）。由于包括王明俊在內(nèi)的多位董事反對，控股股東砥石咨詢提名的兩位董事候選人均未能通過。

控股股東對浦東國資提出的議案投了棄權(quán)票

從南模生物此前披露的公告來看，公司召開此次臨時股東大會的主要目的在于選出新一屆董事會。而隨著浦東國資一方的增持，海望合縱與浦東新產(chǎn)業(yè)于9月11日向南模生物發(fā)函，要求增加應(yīng)濤濤、黃晨、王楹三人為第四屆董事會非獨立董事候選人，要求增加許慶為第四屆董事會獨立董事候選人。

除了要求增補董事候選人，浦東國資一方還要求股東大會增加6項臨時議案，分別為《關(guān)于要求董事會制定公司未來三年的經(jīng)營方針、投資計劃和公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和規(guī)劃的議案》《關(guān)于充分抓住生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展機遇，打造平臺型企業(yè)，挖掘公司價值第二增長曲線，要求董事會制定相應(yīng)行動計劃的議案》《關(guān)于保持公司現(xiàn)有核心管理層穩(wěn)定，持續(xù)引進優(yōu)秀人才的議案》《關(guān)于要求公司進一步提升公司治理水平、加強與股東之間的溝通暨制定未來三年股東溝通機制方案的議案》《關(guān)于要求公司制定未來三年股東分紅回報規(guī)劃的議案》《關(guān)于購買董事和高級管理人員責(zé)任險的議案》。

最終，根據(jù)南模生物股東大會的決議，浦東國資一方要求新增的6項臨時議案，僅一項關(guān)于購買董事、高管責(zé)任險的議案得以通過。從具體的投票表決情況來看，其他5項議案均因控股股東的棄權(quán)票而被否。

在多方博弈之下，南模生物第四屆董事會的11名董事陣容也得以出爐。在當(dāng)選的6名非獨立董事中，費儉、王明俊、孫瑞林、房永生為控股股東方砥石咨詢提名，楊利華為第二大股東上?？仆短崦?，應(yīng)濤濤為浦東國資方海望合縱與浦東新產(chǎn)業(yè)共同提名。

在當(dāng)選的4名獨立董事中，尹向東、鄭依彤為砥石咨詢提名，于謙龍為上?？仆短崦?，許慶為海望合縱提名。

另外，公司于近期召開職工代表大會，審議通過了《關(guān)于選舉第四屆董事會職工董事的議案》，同意選舉王津津為公司第四屆董事會職工代表董事，其任期與公司第四屆董事會一致。

9月24日，《每日經(jīng)濟新聞》記者嘗試聯(lián)系南模生物未果。