走出去智庫（CGGT）觀察

當?shù)貢r間9月29日，美國商務部工業(yè)與安全局 (BIS) 發(fā)布出口管制穿透性規(guī)則“50%規(guī)則”，對被列入實體清單或軍事最終用戶清單的公司控股超過50%的子公司追加同等出口管制制裁。

走出去智庫（CGGT)觀察到，美國BIS“50%規(guī)則”通過股權穿透機制，將實體清單管控范圍大幅擴展至被制裁企業(yè)的控股子公司，形成系統(tǒng)性技術封鎖。此舉將加劇全球半導體、人工智能等產(chǎn)業(yè)鏈的合規(guī)審查壓力，全球供應鏈分裂風險與市場不確定性同步上升。

如何應對美國50%規(guī)則？今天，走出去智庫 (CGGT) 刊發(fā)道瓊斯風險合規(guī)的文章，供關注美國出口管制政策的讀者參閱。

要點

1、美國商務部的舉動可能會使中美雙方正在進行的貿(mào)易談判復雜化。特朗普政府今年早些時候將多家中國公司列入實體清單，而中國最近也反制裁了一些美國公司，并對稀土等關鍵原材料的實施了出口管制。

2、對制造業(yè)企業(yè)而言，部分細則使合規(guī)形勢更趨復雜。例如，《出口管理條例》(EAR) 的管轄范圍還延伸至非美國制造商，只要其產(chǎn)品包含的美國原產(chǎn)組件或技術超過所謂的“最低限度”標準——針對大多數(shù)國家的最低限度為 25%，但針對受制裁國家則收緊至 10%。

3、在美國執(zhí)法越來越延伸至商業(yè)網(wǎng)絡的情況下，企業(yè)必須主動建立強大的穿透式合規(guī)能力，具備動態(tài)識別復雜股權、了解多層級結構設計，以及追蹤跨國界的所有權/受益人隱身的能力。

正文

2025年9月29日，美國商務部工業(yè)與安全局 (BIS) 宣布50%新規(guī)，擴大了其出口管制規(guī)則。該規(guī)則將于2025年9月30日正式發(fā)布并于當天生效。

根據(jù)新規(guī)，那些被列入美國商務部的實體清單（Entity List)、軍事最終用戶名單（Military End User ）公司持股50%或以上的子公司，也將受到美國出口管制。此舉將影響到數(shù)千家中國公司，標志著中美科技競賽的最新階段。

特朗普政府此舉旨在堵住所謂的漏洞，避免企業(yè)通過設立子公司來規(guī)避出口管制。例如，如果A公司被實體清單上的B公司控股，那么A公司也將受到與B同樣的限制。

美國BIS在《聯(lián)邦公報》的規(guī)則中寫道：“為了使出口管制措施能夠有效保護美國國家安全和外交政策利益，必須擴展到由一個或多個列入名單的實體直接或間接擁有的外國關聯(lián)公司?！?/p>

該規(guī)則影響范圍廣泛，可能會影響全球。例如，可能會對依賴中國公司原材料或零部件的全球企業(yè)構成挑戰(zhàn)，并擾亂供應鏈。許多企業(yè)將被迫審查其合作伙伴，以確保其遵守新規(guī)。預計此舉將推高企業(yè)合規(guī)成本。

由于中美兩個超級大國之間的人工智能（AI)競賽不斷升級，美國政府官員尤其擔心其技術為中國科技發(fā)展提供支持。

與此同時，美國商務部的舉動可能會使中美雙方正在進行的貿(mào)易談判復雜化。特朗普政府今年早些時候將多家中國公司列入實體清單，而中國最近也反制裁了一些美國公司，并對稀土等關鍵原材料的實施了出口管制。

據(jù)知情人士透露，美國官員數(shù)月來一直在權衡這項新政策。一些鷹派人士在推動這項政策，希望白宮在制定芯片出口戰(zhàn)略時，加強對華限制措施。

值得一提的是，那些尋求繼續(xù)與實體清單上的中國公司開展業(yè)務的公司并非沒有機會。特朗普政府表示，他們需要申請許可證并獲得批準，一些通用許可證的批準期限為60天，以便公司有時間進行調整。

這項新政策得到了包括蘭登·海德（Landon Heid）在內(nèi)的官員的支持。海德是一位對華鷹派人士，曾在眾議院中國問題特別委員會任職，現(xiàn)在美國國家安全委員會任職。

特朗普最近撤回了對海德出任美國商務部出口管制關鍵職位的提名，一些業(yè)內(nèi)高管認為此舉表明白宮對中國采取了更友好的態(tài)度。這也凸顯了行業(yè)觀察人士所稱的特朗普政府對華科技政策的不一致。

無論如何，美國BIS的50%新規(guī)可能會擾亂全球供應鏈。它還將使企業(yè)更難確定其出口是否受到管制。

何為BIS 實體清單？

BIS現(xiàn)行規(guī)則明確禁止向指定實體和個人出口、轉口或在境內(nèi)轉移《出口管理條例》中規(guī)定的特定兩用物項及其他技術產(chǎn)品。一些公司和個人被納入 BIS 實體清單和軍事最終用戶清單 (MEU) 進行管理。

根據(jù)道瓊斯風險合規(guī)數(shù)據(jù)庫統(tǒng)計，目前 MEU 收錄主體超過 70 個，BIS 實體清單收錄主體逾 3,000 個。BIS 實體清單主要由俄羅斯、中國實體構成，同時巴基斯坦、阿聯(lián)酋、伊朗的實體亦占據(jù)相當比重。

BIS 法規(guī)主要瞄準制造業(yè)企業(yè)，尤其是與中國有業(yè)務往來的航空航天、國防、人工智能和半導體等領域的企業(yè)。

何為 50% 規(guī)則？

原美國商務部出口管理助理部長 Landon Heid 在 2025年4月舉行的提名聽證會上為該規(guī)則做了解釋，指出美國現(xiàn)有管制措施存在可通過子公司架構規(guī)避的漏洞。

美國財政部海外資產(chǎn)控制辦公室 (OFAC) 自 2008 年起已在制裁領域實施所謂的 50% 規(guī)則。依據(jù)該規(guī)則，若某一實體 50% 或以上股權（包括直接或間接持有）由一個或多個被 OFAC 凍結資產(chǎn)的個人或實體所控制，則該實體將自動被列入管制名單。

而BIS 50%規(guī)則的觸發(fā)條件是：一個實體，如果其股權的50%或以上被一個或多個BIS實體清單或軍事最終用戶清單上的實體直接或間接累積持有，那么該實體將被自動視為受同樣限制的實體 。

另外，對于符合§734.9【外國直接產(chǎn)品（FDP）規(guī)則】的實體清單企業(yè)所擁有50%或以上權益，則這些實體清單的FDP規(guī)則也將適用BIS 50%規(guī)則，例如：

?E公司被列在實體清單上，腳注3，這意味著符合§734.9(g)（俄羅斯/白俄羅斯-軍事最終用戶和采購FDP規(guī)則）標準的外國生產(chǎn)的物品受EAR的約束，并需要該實體的許可證。E公司擁有G公司35%的股份。

?F公司被列在實體清單上，腳注1，這意味著符合§734.9(e)(1)（實體清單FDP規(guī)則：腳注1）標準的外國生產(chǎn)物品受EAR的約束，并需要該實體的許可證。F公司擁有G公司 15%的股份。

?G公司由一個或多個實體（即E公司和F公司）直接或間接、單獨或合計擁有50%或以上的所有權，實體清單許可要求和其他要求適用于該物品出口、從國外出口、再出口或（在國內(nèi)）轉讓給實體清單上所列G公司的所有者。（F公司持有35%，E公司持有15%，在確定受EAR約束的FDP規(guī)則范圍時，將遵循E公司和F公司的標準。）

?在確定受EAR約束且需要G公司許可時，將根據(jù)§§734.9(e)(1)和(G)中的標準（即E公司和F公司的要求）來確定哪些物品需要根據(jù)實體清單許可要求獲得許可。

BIS估計，對§734.9的這些修改將導致每年向BIS提交額外的五份許可申請。

BIS 50% 規(guī)則的影響？

制造商和出口商將被迫提升其風險篩查和盡職調查程序，尤其需要加強對其客戶和進口商最終受益所有人的識別工作，以判定其是否被 BIS 列入管制清單。

據(jù) BIS 前出口執(zhí)法助理局長 Axelrod（任期至 2025 年 1 月）指出，那些將合規(guī)篩查業(yè)務外包給第三方供應商的大型企業(yè)將具有明顯優(yōu)勢，而僅依賴BIS 提供的清單進行篩查的中小企業(yè)則可能處于不利地位。

另外，BIS 將這項擬議措施定性為“關聯(lián)方規(guī)則”。這意味著規(guī)則定義的覆蓋范圍將更為廣泛，且根據(jù)對該術語的某種解釋，其管控范圍可能延伸至持股比例低于 50% 的實體。在接受《道瓊斯風險前瞻》（Dow Jones Risk Journal)專訪時，分析人士強調，納入關聯(lián)方將使 BIS 的管制范圍遠超 OFAC 現(xiàn)行規(guī)模。

“長臂管轄” 風險有哪些？

令風險進一步加劇的是，子公司的注冊地可能與實體清單上的母公司所屬司法管轄區(qū)不同。該情況可能導致美國“長臂管轄”的風險地區(qū)突然浮現(xiàn)，例如：

2022 年俄烏沖突爆發(fā)后，中亞地區(qū)驟然成為關注焦點，被廣泛指控為向俄羅斯轉運受限西方兩用技術的中轉站。

2025年有關通過馬來西亞、新加坡等國向中國轉運芯片的指控，可能預示著該地區(qū)將成為另一個類似的風險區(qū)域。因為這可能會掩飾貨物的真實來源地和最終目的地。

對制造業(yè)企業(yè)而言，部分細則使合規(guī)形勢更趨復雜。例如，《出口管理條例》(EAR) 的管轄范圍還延伸至非美國制造商，只要其產(chǎn)品包含的美國原產(chǎn)組件或技術超過所謂的“最低限度”標準——針對大多數(shù)國家的最低限度為 25%，但針對受制裁國家則收緊至 10%。

在特定情況下，BIS 實體清單甚至會詳細列明禁止向其出口兩用物項的具體實體地址。

另外，BIS的50%規(guī)則采用嚴格責任標準，當出口商、再出口商或轉讓方“知道”作為交易一方的外國實體，擁有一個或多個列在實體清單或MEU清單上的所有者，或者是受許可證要求或其他所有權限制的未列在清單上的實體時，它有義務確定這些實體的所有權百分比。如果不可能，根據(jù)實體清單或MEU清單的要求，需要從BIS獲得許可證，除非許可例外。

如何有效應對BIS 50%規(guī)則？

根據(jù)以上分析，我們認為“BIS 50%規(guī)則”，以及對“軍事最終用戶”（MEU）的嚴格審查，將不再局限于對清單實體的直接管制，而是通過復雜的股權穿透和盡職調查要求，將管制范圍延伸至龐大的供應鏈、產(chǎn)業(yè)鏈和價值鏈之中。

1、供應鏈維度：動態(tài)開展股權穿透與履職

在美國執(zhí)法越來越延伸至商業(yè)網(wǎng)絡的情況下，企業(yè)必須主動建立強大的穿透式合規(guī)能力，具備動態(tài)識別復雜股權、了解多層級結構設計，以及追蹤跨國界的所有權/受益人隱身的能力。

面對這些挑戰(zhàn)，企業(yè)僅僅依靠人工審查已不現(xiàn)實，而應積極采納專業(yè)的、智能的解決方案，可以自動穿透股權結構以及關聯(lián)實體，可以動態(tài)展示各層受益人的持股比例，還可以清晰留下履職盡責的審查日志，以及敏捷的風險預警提示。

2，產(chǎn)業(yè)鏈維度：主動開展物項管控與追溯

在產(chǎn)業(yè)鏈的上中下游，即產(chǎn)品的原料采購、生產(chǎn)、組裝、運輸、銷售等環(huán)節(jié)，企業(yè)需要建立“了解你的貨物”（Know Your Cargo）的合規(guī)追溯體系。

面對“兩用物項”（Dual-use Goods），那些既可以民用，又可以軍用的商品、軟件和技術等，要遵循屬地、屬物、屬人監(jiān)管的要求，對相關物項進行嚴格的分類，以確定其是否受到管制或臨時禁令，同時確保貨物按照申報的路線和目的地進行運輸，防止被非法轉運、轉移或未經(jīng)許可的再加工等，這個環(huán)節(jié)是產(chǎn)業(yè)鏈管控的重要責任。

3，價值鏈維度——追蹤最終用途與資金流向

在價值鏈的兩端，即產(chǎn)品交付客戶并投入使用后，以及按照商務合同約定進行支付結算時，企業(yè)的合規(guī)責任并未完全終結。

驗證最終用途和最終用戶，追蹤資金來源及去向，仍是防止技術和產(chǎn)品被濫用，以及能否順利完成交易的一道門檻，也是美國執(zhí)法的關鍵路徑。

因此，企業(yè)需要提前打通“端到端”的全鏈合規(guī)系統(tǒng)：創(chuàng)建一個整合了供應鏈（交易對手數(shù)據(jù)）、產(chǎn)業(yè)鏈（產(chǎn)品物項數(shù)據(jù)）和價值鏈（最終用途與支付結算數(shù)據(jù)） 的多維風險視圖，確保從客戶準入、產(chǎn)品生產(chǎn)、訂單處理、物流交付和支付結算的每個環(huán)節(jié)，風險都可被識別、評估和管控，從而在“硬科技”與“軟實力”上實現(xiàn)安全的、可持續(xù)的、高質量的發(fā)展目標。

By Amrith Ramkumar/ Johnson Ma

(注：本文謹代表個人觀點，不構成任何決策建議。)

https://www.federalregister.gov/public-inspection/2025-19001/expansion-of-end-user-controls-to-cover-affiliates-of-certain-listed-entities

來源：道瓊斯風險合規(guī)

（原標題“美國正式發(fā)布BIS 50%規(guī)則”）

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