入主的海鯨藥業(yè)是“白衣騎士”還是“野蠻人”？

作者 | 陳寶珠

編輯丨于婞

來源 | 野馬財經(jīng)

圍繞盟科藥業(yè)的控制權(quán)之爭又有新進展。9月27日，廣發(fā)證券發(fā)布關(guān)于盟科藥業(yè)(688373.SH)詳式權(quán)益變動報告書的財務(wù)顧問核查意見。

作為剛剛?cè)胫髅丝扑帢I(yè)的海鯨藥業(yè)的財務(wù)顧問，廣發(fā)證券在核查意見中確認，海鯨藥業(yè)已按照相關(guān)法律法規(guī)編寫《詳式權(quán)益變動報告書》，并對其內(nèi)容進行了核查和驗證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

然而，這份看似常規(guī)的核查意見背后，盟科藥業(yè)第一大股東Genie Pharma已于9月24日公開征集表決權(quán)，明確表示將在10月9日的臨時股東大會上對定增相關(guān)議案投反對票。

就在9月22日，盟科藥業(yè)一口氣發(fā)布了事關(guān)一則交易的22條公告，公告顯示，盟科藥業(yè)擬向海鯨藥業(yè)以6.3元/股的價格定向增發(fā)1.64億股，交易總價為10.33億元，扣除發(fā)行費用后，將全部用于公司日常研發(fā)與經(jīng)營投入。

本次發(fā)行完成后，盟科藥業(yè)的控制權(quán)將發(fā)生變更，海鯨藥業(yè)將獲得上市公司20%的股份并成為控股股東，自然人張現(xiàn)濤將成為盟科藥業(yè)新的實際控制人。

不過上述交易卻被盟科藥業(yè)現(xiàn)有第一大股東Genie Pharma所反對，在事關(guān)本次交易的14項議案中的13項投出了反對票。

《招股書》顯示，Genie Pharma早在2013年時就出現(xiàn)在了盟科藥業(yè)身后，前后共耗資2197.87萬美元，參與了后者境外架構(gòu)盟科開曼的早期B輪融資。目前Genie Pharma及其背后的實際控制人百奧維達已持有盟科藥業(yè)12年，遠超一般風險投資基金對單一項目5年—7年的投資周期。

在北京灃瑞醫(yī)藥科技有限公司總經(jīng)理、北京慧藥咨詢合伙人王立峰看來，Genie Pharma的實際控制人百奧維達反對此次交易的核心或許在于其沒有在對盟科藥業(yè)的投資中獲得滿意的收益。

盟科藥業(yè)從上市前的2019年至今年上半年持續(xù)虧損，從未盈利，六年半的時間累計虧損超16億元。

值得一提的是，盟科藥業(yè)如果不能在2026年這第4個完整會計年度實現(xiàn)盈利，將面臨退市的風險。

截至9月30日收盤，盟科藥業(yè)報收于9.11元/股，公司總市值為60億元。

01
盟科藥業(yè)“四面楚歌”？

袁征宇是盟科藥業(yè)的創(chuàng)始人，目前是盟科藥業(yè)的董事長、總經(jīng)理、法定代表人，他生于1955年，在1982年獲得復(fù)旦大學化學學士學位后赴美深造，后于1988年獲得康奈爾大學生物物理化學博士學位。畢業(yè)后，袁征宇留美投身于醫(yī)藥研發(fā)領(lǐng)域，先后在Syntex, Inc.任研發(fā)人員，以及在Affymax Research Institution任經(jīng)理。

圖源：罐頭圖庫

擁有豐富跨國藥企研發(fā)和管理經(jīng)驗的袁征宇回國后，在2007年作為核心創(chuàng)始人創(chuàng)立了同樣專注于抗菌藥領(lǐng)域的盟科藥業(yè)。袁征宇現(xiàn)在依然是盟科藥業(yè)核心技術(shù)人員，2024年從公司獲得的稅前報酬為376.4萬元。截至2024年末，袁征宇僅直接持有盟科藥業(yè)30萬股股份。

袁征宇目前在盟科藥業(yè)的薪酬和持股情況 圖源：盟科藥業(yè)2024年報

盟科藥業(yè)是一家專注于治療感染性疾病的創(chuàng)新藥企業(yè)，旗下?lián)碛凶灾髟O(shè)計和開發(fā)的新一代噁唑烷酮類抗菌藥——康替唑胺片（商品名優(yōu)喜泰?），可用于治療多重耐藥革蘭陽性菌引起的感染。

2021年6月，優(yōu)喜泰?獲得我國國家藥監(jiān)局批準上市，用于治療復(fù)雜性皮膚和軟組織感染，獲批上市初期醫(yī)院終端銷售價格為6500元/盒。同年12月，優(yōu)喜泰?被納入我國國家醫(yī)保目錄（乙類），并大幅降價，2023年，該藥物成功以原價續(xù)約。此外，盟科藥業(yè)的研發(fā)管線還包括4款臨床階段藥物和多款臨床前研究藥物。

盟科藥業(yè)首個商業(yè)化產(chǎn)品康替唑胺片 圖源：2024年報

由于藥物研發(fā)周期長且需要大額資金投入的特殊性，盡管擁有自研產(chǎn)品，但盟科藥業(yè)長期處于虧損狀態(tài)。

《招股書》顯示，2019年—2021年，盟科藥業(yè)分別實現(xiàn)營業(yè)收入0萬元、0萬元和766萬元，同期歸母凈利潤分別虧損1.15億元、0.86億元和2.27億元。盟科藥業(yè)更是直接表示，公司2021年實現(xiàn)的主營營業(yè)收入全部來自康替唑胺的銷售收入，且公司產(chǎn)品商業(yè)化仍處于起步階段。

2022年8月5日，盟科藥業(yè)在上交所科創(chuàng)板上市，成為“抗生素第一股”。在北京灃瑞醫(yī)藥科技有限公司總經(jīng)理/北京慧藥咨詢合伙人王立峰看來，作為未盈利但具備高成長性的科技創(chuàng)新企業(yè)，盟科藥業(yè)能上市是“趕上了好時候”。

但上市之后公司依然未能實現(xiàn)盈利，2022年—2024年以及2025年上半年，盟科藥業(yè)分別實現(xiàn)營業(yè)收入0.48億元、0.91億元、1.30億元和0.67億元；同期歸母凈利潤分別虧損2.2億元、4.21億元、4.41億元和1.39億元，三年半累計虧損12.21億元。

圖源：wind

與此同時，盟科藥業(yè)上市后一直保持在研發(fā)上的高投入，2022年—2024年以及2025年上半年，該公司的研發(fā)投入分別為1.5億元、3.45億元、3.69億元和1.16億元。

同期，盟科藥業(yè)公司經(jīng)營活動所產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-2.4億元、-3.29億元、-4.47億元和-1.21億元。截至今年6月末，盟科藥業(yè)僅擁有2.37億元的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物?？傮w財務(wù)壓力較大。

值得一提的是，雖然作為創(chuàng)新藥企業(yè)未盈利就能上市，但根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》規(guī)定，盟科藥業(yè)需要自上市之日起第4個完整會計年度，滿足扣非歸母凈利潤為正且營業(yè)收入不得低于1億元，否則將觸發(fā)退市條件，股票將直接終止上市。

目前盟科藥業(yè)已能滿足營收的要求，但如果不能在2026年全年實現(xiàn)盈利，該公司將面臨退市風險。

02

海鯨藥業(yè)伸橄欖枝

試圖借殼上市？

就在這時，盟科藥業(yè)達成了和海鯨藥業(yè)的前述交易。

公開資料顯示，海鯨藥業(yè)的前身是成立于1991年7月的南京市魚肝油廠。在2016年至2017年間，張現(xiàn)濤通過旗下廣州艾格生物經(jīng)過一系列股權(quán)操作，實現(xiàn)了對海鯨有限的完全控制。張現(xiàn)濤目前直接和間接持有海鯨藥業(yè)72.85%的股權(quán)，是海鯨藥業(yè)的實際控制人。

經(jīng)過多年發(fā)展，海鯨藥業(yè)目前是一家研發(fā)驅(qū)動型的現(xiàn)代醫(yī)藥高新技術(shù)企業(yè)，公司聚焦制劑業(yè)務(wù)發(fā)展，搭建起制藥業(yè)務(wù)為主、藥學研究與CDMO業(yè)務(wù)為輔的業(yè)務(wù)格局。

在化學制藥業(yè)務(wù)領(lǐng)域，海鯨藥業(yè)擁有制劑藥品注冊批件40個，原料藥生產(chǎn)批件5個，其中25個藥品注冊批件納入2024年版醫(yī)保目錄；在CRO服務(wù)領(lǐng)域，海鯨藥業(yè)通過艾格生物已為超100家企業(yè)提供了超200項藥學研究或臨床試驗服務(wù)。

對于本次交易，盟科藥業(yè)表示，公司計劃通過本次融資實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合，海鯨藥業(yè)是具有較強銷售能力的產(chǎn)業(yè)投資人，公司將憑借其銷售經(jīng)驗提升自身商業(yè)化能力，進一步擴大產(chǎn)品銷售規(guī)模，盡早實現(xiàn)產(chǎn)品商業(yè)化利潤。

同時，海鯨藥業(yè)擁有豐富的原料藥開發(fā)、藥學研究與CDMO經(jīng)驗，可有效提升公司生產(chǎn)研發(fā)水平，降低產(chǎn)品生產(chǎn)成本，提升公司全產(chǎn)業(yè)鏈研發(fā)能力，補足公司短板。此外，盟科藥業(yè)還能通過本次融資獲得資金投入項目的研發(fā)及商業(yè)化，為未來發(fā)展奠定更加堅實的基礎(chǔ)。

圖源：罐頭圖庫

盟科藥業(yè)也透露未來將在諸多領(lǐng)域和海鯨藥業(yè)開展合作。具體包括雙方將選擇實力強、推廣成功率最高的合作方進行商業(yè)化推廣合作，積極推進公司產(chǎn)品在新區(qū)域及醫(yī)院終端的準入和上量的工作，如市場資源整合順利，預(yù)計公司2026年—2028年的產(chǎn)品銷售收入分別為2.6億元、3.88億元和6億元等。

值得注意的是，海鯨藥業(yè)此前曾試圖沖擊上市，該公司早在2022年11月就接受了廣發(fā)證券的上市輔導(dǎo)，但直至今年7月報送最新一期的輔導(dǎo)進展報告，輔導(dǎo)期已超兩年半仍未完成。

王立峰表示，業(yè)內(nèi)普遍認為海鯨藥業(yè)是一家“優(yōu)質(zhì)”的公司。在王立峰這樣一個真正的圈內(nèi)人看來，作為一家創(chuàng)新藥企業(yè)，盟科藥業(yè)的核心產(chǎn)品康替唑胺在輝瑞的利奈唑胺的基礎(chǔ)上進行了“迭代優(yōu)化”，“需要企業(yè)持續(xù)發(fā)力投入學術(shù)推動，體現(xiàn)優(yōu)勢，這個壓力很大，更何況利奈唑胺現(xiàn)在都降價了”。

據(jù)悉，在2020年8月第三輪國家?guī)Я坎少徴袠酥?，利奈唑胺口服常釋劑型降價85%—90%，在2021年6月第五批國家?guī)Я坎少徴袠酥校芜虬纷⑸溽槃┙祪r75%—90%。

基于上述原因，王立峰認為，在短期內(nèi)，盟科藥業(yè)無法依靠康替唑胺實現(xiàn)盈利，且該公司目前也沒有能支撐業(yè)績的其他單品，想要盈利較為困難。此外，王立峰補充道，受“限抗令”等政策因素的影響，國內(nèi)醫(yī)院抗菌藥品種類數(shù)量受限，醫(yī)生對抗菌藥的使用也非常謹慎，康替唑胺未來的市場發(fā)展有限。

至于海鯨藥業(yè)，王立峰表示這家公司只是看起來“創(chuàng)新性不夠”難以滿足上市要求，但表現(xiàn)更穩(wěn)健，“最起碼是賺錢的”。

據(jù)定增預(yù)案顯示，海鯨藥業(yè)2022年—2024年分別實現(xiàn)營業(yè)收入4.86億元、6.25億元和6.48億元，同期分別實現(xiàn)凈利潤0.78億元、0.60億元和1.04億元。

圖源：盟科藥業(yè)定增預(yù)案

王立峰認為，此次交易對盟科藥業(yè)和海鯨藥業(yè)雙方來說“合則兩利”，一方可以獲得資金和銷售渠道，一方可以增強自身的“創(chuàng)新性”。對于這筆交易的后續(xù)發(fā)展，王立峰稱海鯨藥業(yè)存在較大借殼上市的可能。

券商同樣對本次交易表示看好。光大證券發(fā)布研報稱，海鯨藥業(yè)是化學制藥領(lǐng)域的重要參與者，擁有強大的渠道覆蓋能力和豐富的銷售經(jīng)驗，將幫助盟科藥業(yè)開拓終端醫(yī)院覆蓋廣度與深度，實現(xiàn)商業(yè)化推廣的加速。此外，光大證券表示，此次定增融資將顯著增強盟科藥業(yè)的資金實力，有助于加快該公司MRX-5/MRX-8等抗菌藥物的海外臨床研發(fā)進度。

03

第一大股東為何反對交易？

盡管如此，但這筆交易卻在董事會審議階段，就被董事趙雅超在14項議案中的13項投了反對票。稍后，盟科藥業(yè)現(xiàn)有第一大股東Genie Pharma也對提交股東大會審議的同樣數(shù)量的議案表示反對，并公開征集投票權(quán)。

對于此次交易，Genie Pharma提出了六項反對理由，包括海鯨藥業(yè)參與定增的資金存在不確定性、以及盟科藥業(yè)后續(xù)利用海鯨藥業(yè)的產(chǎn)能或產(chǎn)能合作方對提升上市公司的盈利能力存在不確定性等。

據(jù)悉，海鯨藥業(yè)本次認購盟科藥業(yè)增發(fā)股份的資金為自有及自籌資金。截至今年6月末，海鯨藥業(yè)的總資產(chǎn)約為7億元，總負債約為3億元，并有一個投資規(guī)模為8.1億元的項目在建，Genie Pharma由此認為海鯨藥業(yè)參與定增將導(dǎo)致資金面嚴重吃緊，其債務(wù)性融資可能影響上市公司控制權(quán)穩(wěn)定性。

同時，盟科藥業(yè)當前無生產(chǎn)能力，截至今年6月末，公司全部產(chǎn)品均委托華海藥業(yè)(600521.SH)進行代工。Genie Pharma認為海鯨藥業(yè)目前產(chǎn)線及后續(xù)智能化工廠項目產(chǎn)線均短期不適用于上市公司產(chǎn)品，能否提升上市公司盈利能力具有不確定性。

盟科藥業(yè)《招股書》顯示，Genie Pharma成立于2012年10月，由BVCF III, L.P.、BVCF III-A, L.P.和楊志分別出資92.38%、7.61%和0.000017%，而前兩者的GP（普通合伙人）均為BVCF III GP, Ltd，楊志100%控股BVCF III GP, Ltd。此外，楊志還是百奧維達投資咨詢(上海)有限公司的法定代表人，并擔任執(zhí)行董事。也就是說，百奧維達是Genie Pharma的實際控制人。

圖源：盟科藥業(yè)《招股書》

據(jù)百奧維達官網(wǎng)顯示，在世界銀行旗下國際金融公司（IFC）的支持下，楊志在2005年10月成立了中國第一個專注于醫(yī)療健康專業(yè)的美元基金——百奧維達（BVCF），至今已有20年的發(fā)展歷史。

百奧維達進入盟科藥業(yè)的時間可追溯至2013年，《招股書》顯示，Genie Pharma在2013年8月—2015年4月期間，以1.5832美元/股的價格，耗資2112.44萬美元認購了盟科開曼1334.288萬股B系列優(yōu)先股；2015年2月，Genie Pharma又以85.43萬美元的價格受讓了他人轉(zhuǎn)讓的A-1和B系列優(yōu)先股。截至B輪融資完成，Genie Pharma共持有盟科開曼45.27%的股份，耗資2197.87萬美元。不過Genie Pharma此后并未參與盟科開曼的其他輪次融資。

此后，為了實現(xiàn)在A股上市，盟科藥業(yè)拆除了境外架構(gòu)。后經(jīng)過一系列調(diào)整，截至盟科藥業(yè)上市前，Genie Pharma持有前者7157.28萬股股份，上市后，持股數(shù)量不變，但持股比例下降至10.92%。截至目前，Genie Pharma尚未減持過盟科藥業(yè)的股份。

值得注意的是，百奧維達近年來的募資情況不好，該美元基金最后一次可查的募資是2014年的三期基金，募資規(guī)模是1.88億美元，此后至今沒有新的募資，目前該基金管理的資本總額超7.22億美元。

也就是說，百奧維達目前可能無能力為盟科藥業(yè)提供更多的資金支持。

圖源：罐頭圖庫

在王立峰看來，百奧維達反對此次交易的核心或許在于盟科藥業(yè)長期虧損，投資方?jīng)]有能在投資中獲得滿意的收益。

除了表示反對，Genie Pharma還提出了臨時提案，要求罷免包括袁征宇在內(nèi)的盟科藥業(yè)現(xiàn)有三名董事的職務(wù)，并選舉楊宗凡、王勇和徐宇超為新董事，這三名被提名的新董事目前均在百奧維達任職。

對于罷免核心創(chuàng)始人袁征宇的原因，Genie Pharma稱，袁征宇在任職期間未能勤勉履責，未進行及時調(diào)查、核查，損害了公司及其他股東的合法權(quán)益，具體表現(xiàn)為經(jīng)營團隊能力有限，致使公司長期虧損、瀕臨退市，經(jīng)營不善，使得公司長期不符合融資條件、喪失融資功能等五大方面。

事實上，在Genie Pharma提出的臨時提案背后，是盟科藥業(yè)從上市前至今一直都是無控股股東和實際控制人狀態(tài)，持股比例較為分散，公司前兩大股東Genie Pharma和盟科香港分別持有上市公司10.92%和10.79%的股份，持股比例非常接近。

圖源：wind

前述投出反對票的趙雅超自2006年至今一直在百奧維達任職。而盟科藥業(yè)的董事會成員目前僅有7名，如若Genie Pharma提名新董事成功，則百奧維達方將占有超半數(shù)的盟科藥業(yè)董事會席位。

值得一提的是，Genie Pharma曾在盟科藥業(yè)的招股書中和其他多方共同承諾，作為財務(wù)投資人股東，對盟科藥業(yè)的股權(quán)投資的以獲取投資收益為目的，未向公司派駐任何管理人員，不直接參與公司的日常經(jīng)營管理，從未謀求公司的控制權(quán)。

讓百奧維達方如此緊張應(yīng)對，或許在于盟科藥業(yè)在與海鯨藥業(yè)的交易中向?qū)Ψ匠兄Z了董事會席位。

交易公告顯示，本次定增完成后，盟科藥業(yè)將按照相關(guān)規(guī)定修改公司章程，董事會成員數(shù)量將由7名調(diào)整為9名，其中3名是獨立董事，海鯨藥業(yè)有權(quán)提名包括袁征宇在內(nèi)的5名董事候選人，超過董事半數(shù)，并享有推薦/提名公司總經(jīng)理、財務(wù)負責人的權(quán)利。

此外，上述提到的董事趙雅超也對盟科藥業(yè)的2025年半年報表示“無法保證報告內(nèi)容的真實性、準確性和完整性”，理由是“認為公司提供的信息不足”。不過盟科藥業(yè)并未在今年半年報中詳細透露趙雅超此舉的原因，也并未表述究竟是什么信息不足。

除了盟科藥業(yè)，百奧維達的投資組合還包括延申生物、吉源生物、百奧賽圖等其他企業(yè)。其中，百奧賽圖（02315.HK）在2022年9月1日在港交所主板上市，并正在試圖在上交所科創(chuàng)板上市，目前百奧賽圖處于盈利狀態(tài)。

百奧維達的部分投資組合 圖源：公司官網(wǎng)

這場控制權(quán)爭奪戰(zhàn)的關(guān)鍵節(jié)點，將是盟科藥業(yè)于10月9日召開的2025年第二次臨時股東大會。屆時，股東將對待決議案進行投票，定增方案的命運也將揭曉。

無論結(jié)果如何，在持續(xù)投入研發(fā)與實現(xiàn)自我造血之間，如何找到平衡點，對盟科藥業(yè)來說已經(jīng)迫在眉睫。你怎么看盟科藥業(yè)定增易主引爆內(nèi)斗？評論區(qū)聊聊吧。