短劇聯(lián)合投資合同未履行+公司違法注銷，債權(quán)人訴股東退投資款有哪些案由？

【原創(chuàng)】文/汐溟

近年來，視頻短劇行業(yè)快速發(fā)展，聯(lián)合投資成為行業(yè)內(nèi)常見的合作模式，但隨之而來的投資糾紛也逐漸增多，其中“合同未履行+投資主體違法注銷”的情形，因涉及原公司責(zé)任承接、股東責(zé)任認(rèn)定等問題，常讓債權(quán)人陷入維權(quán)路徑選擇的困境。那么，當(dāng)前述情形發(fā)生時(shí)，債權(quán)人提起訴訟可以選擇哪些案由？

案情

2024年5月1日，甲乙簽訂《短劇聯(lián)合投資合同》，約定雙方聯(lián)合投資視頻短劇，項(xiàng)目總投資50萬元，乙投資25萬元，持有50%的投資比例，甲負(fù)責(zé)短劇的拍攝、制作及發(fā)行。簽約后，乙支付投資款25萬元。甲完成短劇的拍攝、制作，短劇上線后，甲未向乙發(fā)送結(jié)算單，未通知乙辦理注銷程序。乙發(fā)現(xiàn)后調(diào)取了甲的工商檔案，發(fā)現(xiàn)丙丁系甲股東，其在清算報(bào)告中承諾無債權(quán)債務(wù)。

問題

乙如果想對(duì)甲提起訴訟，訴請(qǐng)甲之股東丙丁退還投資款有哪些案由可以選擇？

評(píng)析

本文認(rèn)為，乙訴請(qǐng)甲的股東丙丁承擔(dān)退還投資款的法律責(zé)任，可以選擇的案由有二：股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛和合同糾紛。股東損害債權(quán)人利益糾紛是基于丙丁作為甲的股東，在甲與乙的合同未履行完畢，發(fā)行收益未處理的情形下注銷公司但未通知乙，注銷程序違法，丙丁存在未依法清算、惡意注銷公司的侵權(quán)行為。

股東損害債權(quán)人利益糾紛的法律依據(jù)是《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第二十條規(guī)定：“公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導(dǎo)致公司無法進(jìn)行清算，債權(quán)人主張有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實(shí)際控制人對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。”

合同糾紛是基于甲乙之間的《短劇聯(lián)合投資合同》尚未履行完畢，甲未履行結(jié)算義務(wù)構(gòu)成根本違約，甲雖然注銷但其違約責(zé)任不因注銷而免除，仍應(yīng)承擔(dān)，乙有權(quán)解除合同并要求返還投資款。因甲主體消滅，相關(guān)責(zé)任由其股東承擔(dān)。

合同糾紛的法律依據(jù)是《中華人民共和國民法典》第五百六十三條“有下列情形之一的，當(dāng)事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的；（二）在履行期限屆滿前，當(dāng)事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務(wù)；（三）當(dāng)事人一方遲延履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行；（四）當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的；（五）法律規(guī)定的其他情形。以持續(xù)履行的債務(wù)為內(nèi)容的不定期合同，當(dāng)事人可以隨時(shí)解除合同，但是應(yīng)當(dāng)在合理期限之前通知對(duì)方?！敝?guī)定和第五百六十六條“合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，當(dāng)事人可以請(qǐng)求恢復(fù)原狀或者采取其他補(bǔ)救措施，并有權(quán)請(qǐng)求賠償損失。合同因違約解除的，解除權(quán)人可以請(qǐng)求違約方承擔(dān)違約責(zé)任，但是當(dāng)事人另有約定的除外。主合同解除后，擔(dān)保人對(duì)債務(wù)人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的民事責(zé)任仍應(yīng)當(dāng)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，但是擔(dān)保合同另有約定的除外。”之規(guī)定。