本文來(lái)源：時(shí)代商業(yè)研究院 作者：彭元重

來(lái)源|時(shí)代商業(yè)研究院

作者|彭元重

編輯|鄭琳

背靠農(nóng)夫山泉（09633.HK）、香飄飄（603711.SH），食品標(biāo)簽行業(yè)跑出一個(gè)IPO。

2025年11月7日，蘇州江天包裝科技股份有限公司（下稱“江天科技”）提交注冊(cè)，擬登陸北交所，此次IPO募資將用于包裝印刷產(chǎn)品擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目和技術(shù)研發(fā)中心建設(shè)。

時(shí)代商業(yè)研究院注意到，江天科技由國(guó)企改制而來(lái)，改制后長(zhǎng)期由滕氏家族控制，其前身在歷史沿革中存在諸多未充分披露的關(guān)鍵細(xì)節(jié)，在改制后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中或存在潛在合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。

首輪審核問(wèn)詢函顯示，2022—2024年及2025年上半年（下稱“報(bào)告期”），江天科技第二大客戶實(shí)控人的配偶間接持有江天科技的股權(quán)，但初次申報(bào)時(shí)江天科技未比照關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行披露，引發(fā)北交所問(wèn)詢。

此外，江天科技披露的銷(xiāo)售數(shù)據(jù)與報(bào)告期內(nèi)的兩家大客戶公開(kāi)披露的數(shù)據(jù)存在差異，其信披質(zhì)量值得關(guān)注。

11月11日、18日，就歷史沿革、信披差異等相關(guān)問(wèn)題，時(shí)代商業(yè)研究院向江天科技發(fā)送郵件并嘗試致電詢問(wèn)。但截至發(fā)稿，該公司尚未回復(fù)相關(guān)問(wèn)題。

歷史沿革信披存疑點(diǎn)，實(shí)控人父親曾任主管部門(mén)領(lǐng)導(dǎo)

招股書(shū)顯示，江天科技主要從事標(biāo)簽印刷產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷(xiāo)售，該公司主要產(chǎn)品包括薄膜類(lèi)和紙張類(lèi)的不干膠標(biāo)簽，廣泛應(yīng)用于飲料酒水、日化用品、食品保健品等日常消費(fèi)領(lǐng)域，主要終端客戶包括農(nóng)夫山泉、香飄飄等。

回顧江天科技的發(fā)展歷史，繞不開(kāi)滕氏家族的身影。

江天科技股本演變情況確認(rèn)意見(jiàn)顯示，江天科技由國(guó)有企業(yè)改制而來(lái)，前身為蘇州江天包裝彩印有限公司（下稱“江天有限”），成立于1992年8月，彼時(shí)實(shí)際由吳江市地方工業(yè)總公司（下稱“吳江市工業(yè)公司”）持有100%的股權(quán)，上級(jí)主管單位為國(guó)營(yíng)吳江市苗圃有限公司（下稱“國(guó)營(yíng)吳江市苗圃”）。

2002年，江天有限啟動(dòng)改制，擬通過(guò)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓方式由國(guó)有企業(yè)改制為民營(yíng)企業(yè)，將江天有限100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給吳江市恒盛達(dá)紡織品有限公司（下稱“恒盛達(dá)”）。2002年12月，因恒盛達(dá)不滿足股權(quán)受讓條件，江天有限的改制受讓對(duì)象變更為內(nèi)部承包經(jīng)營(yíng)人王金華（江天科技現(xiàn)實(shí)控人滕琪之母），即吳江市工業(yè)公司將江天有限100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給王金華。

據(jù)江天科技股本演變情況公告，江天有限改制事項(xiàng)的主管部門(mén)包括吳江市農(nóng)林局。2004年6月，吳江市農(nóng)林局出具審核意見(jiàn)，確認(rèn)了江天有限截至2002年6月的凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為411.47萬(wàn)元，由吳江市工業(yè)公司以國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓為原則內(nèi)部全額轉(zhuǎn)讓給經(jīng)營(yíng)承包者王金華，江天有限由國(guó)有企業(yè)改制為民營(yíng)公司。

據(jù)江天科技新三板問(wèn)詢函回復(fù)文件顯示，2005年7月，鑒于王金華擬與其配偶滕士元共同持有江天有限股權(quán)，滕士元、王金華夫妻二人共同簽署了財(cái)產(chǎn)分割協(xié)議書(shū)，約定江天有限的注冊(cè)資本為412.5萬(wàn)元，滕士元占股52%，王金華占股48%。

在滕士元、王金華夫妻二人的接管之下，江天科技在消費(fèi)品牌標(biāo)簽領(lǐng)域逐漸嶄露頭角。

據(jù)江天科技新三板問(wèn)詢函回復(fù)文件顯示，2014年7月，滕士元、王金華因年齡和精力問(wèn)題不再參與公司經(jīng)營(yíng)，將公司交由女兒滕琪及女婿黃延國(guó)接棒，并辭去相關(guān)職務(wù)。

從股權(quán)結(jié)構(gòu)來(lái)看，招股書(shū)顯示，江天科技目前仍是一家典型的“夫妻店”，第一、第二大股東分別為滕琪、黃延國(guó)，合計(jì)控制88.70%的表決權(quán)，系江天科技實(shí)際控制人。

需要注意的細(xì)節(jié)是，滕士元曾在江天有限的主管單位及主管部門(mén)擔(dān)任要職。

據(jù)2014年天馬精化（002453.SZ）與蘇州神元生物科技股份有限公司（滕士元實(shí)控企業(yè)，下稱“神元生物”）的一份增資公告及天眼查顯示，1975—2004年，滕士元在國(guó)營(yíng)吳江市苗圃歷任部門(mén)負(fù)責(zé)人、副場(chǎng)長(zhǎng)、場(chǎng)長(zhǎng)；2001年起任吳江市農(nóng)林局副局長(zhǎng)兼國(guó)營(yíng)吳江市苗圃場(chǎng)長(zhǎng)。

2005年，我國(guó)《公務(wù)員法》頒布，明確規(guī)定公務(wù)員辭去公職或者退休的，原系領(lǐng)導(dǎo)成員的公務(wù)員在離職三年內(nèi)，不得到與原工作業(yè)務(wù)直接相關(guān)的企業(yè)或者其他營(yíng)利性組織任職。

而據(jù)蘇州神元公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)，1992年7月至2014年12月，滕士元?dú)v任江天有限董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理、監(jiān)事。

結(jié)合滕士元的職務(wù)身份，其長(zhǎng)期擔(dān)任江天有限高管，且在江天有限改制后不久成為實(shí)控人，是否符合公務(wù)員離職后的任職限制規(guī)定，上述疑問(wèn)還有待江天科技解答。

未比照關(guān)聯(lián)交易披露遭問(wèn)詢，交易數(shù)據(jù)多處信披存差異

滕氏家族作為第一、第二大股東牢牢掌握控制權(quán)的同時(shí)，江天科技的第三大股東同樣“沾親帶友”。

招股書(shū)顯示，江天科技第三大股東為蘇州市標(biāo)創(chuàng)企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“標(biāo)創(chuàng)咨詢”），其持有江天科技6.31%的股權(quán)。首輪審核問(wèn)詢函回復(fù)顯示，標(biāo)創(chuàng)咨詢由包括江天科技實(shí)控人親屬、前員工及客戶、供應(yīng)商相關(guān)人員在內(nèi)的16人于2020年12月成立，當(dāng)月便入股江天科技。

其中，在客戶方面，江天科技報(bào)告期內(nèi)第二大客戶新天力科技股份有限公司（下稱“新天力”）實(shí)控人的配偶，就持有標(biāo)創(chuàng)咨詢6.25%的股權(quán)。

江天科技招股書(shū)顯示，報(bào)告期各期，江天科技向新天力銷(xiāo)售商品金額分別為3349.97萬(wàn)元、4166.52萬(wàn)元、4941.22萬(wàn)元、3247.83萬(wàn)元，銷(xiāo)售占比在8%～10%之間，新天力均為江天科技第二大客戶。新天力是香飄飄長(zhǎng)期合作的第三方容器生產(chǎn)商，向江天科技采購(gòu)標(biāo)簽產(chǎn)品主要為了滿足香飄飄的業(yè)務(wù)需求。

然而，在江天科技首次申報(bào)IPO時(shí)，卻未將其與新天力的交易比照關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行披露，引發(fā)北交所關(guān)注。

江天科技認(rèn)為，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，新天力不構(gòu)成公司的法定關(guān)聯(lián)方，故在首次申報(bào)時(shí)未將與新天力的交易比照關(guān)聯(lián)交易披露。在北交所提出問(wèn)詢后，基于謹(jǐn)慎性考慮，江天科技才將該等人員相關(guān)主體與新天力的交易比照關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行披露。

值得一提的是，新天力目前也正在沖刺北交所IPO，在新天力招股書(shū)中，新天力則將與江天科技的相關(guān)交易比照關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行披露。

需要注意的是，報(bào)告期各期，在江天科技、新天力披露的相關(guān)交易數(shù)據(jù)中，雙方在購(gòu)銷(xiāo)金額、往來(lái)余額方面均存在一定程度的差異。

對(duì)此，在首輪審核問(wèn)詢函中，北交所要求江天科技說(shuō)明與新天力信息披露存在差異的原因及合理性。

江天科技回復(fù)稱，銷(xiāo)售金額與采購(gòu)金額差異主要系暫估計(jì)算差異所致，交易金額差異較小，對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)不存在重大影響；而往來(lái)余額差異原因主要系暫估的增值稅額差異，公司暫估確認(rèn)應(yīng)收款項(xiàng)時(shí)包含增值稅額，新天力暫估應(yīng)付款項(xiàng)時(shí)不包含增值稅額，導(dǎo)致產(chǎn)生相應(yīng)的增值稅額差異。

此外，江天科技與報(bào)告期內(nèi)的另一大客戶嘉亨家化（300955.SZ）同樣存在購(gòu)銷(xiāo)金額無(wú)法匹配的情況。

招股書(shū)顯示，2022—2023年，嘉亨家化分別為江天科技第三、第五大客戶，銷(xiāo)售金額分別為2215.17萬(wàn)元、1527.65萬(wàn)元。

但據(jù)嘉亨家化2022年年報(bào)，嘉亨家化對(duì)未具名的第二大、第三大供應(yīng)商的采購(gòu)金額分別為2228.58萬(wàn)元、1644.04萬(wàn)元，與江天科技披露的銷(xiāo)售數(shù)據(jù)存在13.41萬(wàn)元、571.13萬(wàn)元的差額。

嘉亨家化2023年年報(bào)顯示，嘉亨家化對(duì)未具名的第三大、第四大供應(yīng)商的采購(gòu)金額分別為1572.54萬(wàn)元、1233.57萬(wàn)元，與江天科技披露的銷(xiāo)售數(shù)據(jù)存在44.89萬(wàn)元、294.08萬(wàn)元的差額。

對(duì)于上述差異，時(shí)代商業(yè)研究院向江天科技發(fā)送郵件并嘗試致電詢問(wèn)。但截至發(fā)稿，該公司尚未回復(fù)相關(guān)問(wèn)題。

（全文2847字）

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