德力股份“易主”臨時更換買家 圖片來源：視覺中國

藍(lán)鯨新聞12月25日訊（記者 徐曉春）德力股份控制權(quán)變更突然生變。

12月23日晚，公司定增方案臨時更換"買家"，發(fā)行對象變更為遼寧翼元航空科技有限公司（以下簡稱"翼元航空"），后者于公告當(dāng)日剛剛設(shè)立。德力股份原實控人為保證控制權(quán)順利轉(zhuǎn)移，除了同樣放棄表決權(quán)，也為新的買方進行了現(xiàn)金流和業(yè)績的承諾。

交易結(jié)束后，翼元航空實控人王天重、徐慶華將成為上市公司新的實控人。王、徐二人手中握有核心資產(chǎn)遼寧華天航空科技股份有限公司（以下簡稱"華天航空"），其主要從事航空航天復(fù)雜構(gòu)型鈦合金零部件加工等業(yè)務(wù)，目前華天航空正在進行IPO上市輔導(dǎo)。德力股份表示未來將借助華天航空進行產(chǎn)業(yè)延伸布局。

值得一提的是，在前后兩任交易對手的背后都存在新疆中新綠能科技有限公司（以下簡稱"中新綠能"）的身影。德力股份董辦接受藍(lán)鯨新聞記者采訪時表示，變更交易對手是為了定增方案能夠更好的落地，中新綠能注冊在新疆，未來業(yè)務(wù)發(fā)展涉及高端材料部分或許會需要新疆當(dāng)?shù)氐馁Y源稟賦或者是能源優(yōu)勢支持。

然而即便搭上熱門的航空概念，資本市場卻不太買賬。12月24日早盤，德力股份高開6.9%隨后股價迅速跳水跌6.08%，25日繼續(xù)下跌7.25%，股價報收在9.6元。從12月24日盤后龍虎榜數(shù)據(jù)來看，當(dāng)日德力股份資金凈賣出568.78萬元，換手率達(dá)到18.32%，其中賣方前五個席位中有四個皆為"機構(gòu)專用"。

"買家"臨時生變，"入主"成本拉高至8.85億元

據(jù)三季報顯示，施衛(wèi)東為德力股份控股股東及實際控制人，其直接持有上市公司31.68%的股份。另外，施衛(wèi)東的妻子蔡祝鳳控制的新余德尚投資管理有限公司持有上市公司5%的股份，為公司第三大股東。

10月15日，德力股份籌劃通過定向發(fā)行股份的方式"易主"，同時施衛(wèi)東承諾放棄全部表決權(quán)等非財產(chǎn)性權(quán)利，配合完成控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。

德力股份第一次選定的"新主"是第四師可克達(dá)拉市絲路金融發(fā)展促進中心，9月底時，第四師可克達(dá)拉市絲路金融發(fā)展促進中心等方專門成立新疆兵新建高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)投資運營合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱"新疆兵新建"）作為收購主體。

但上述方案推進了兩個月后，12月23日晚，德力股份表示新疆兵新建的核心目標(biāo)為引入高端產(chǎn)業(yè)資源、推進地方招商引資與產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級，但雙方未能就上市公司未來合作發(fā)展具體規(guī)劃形成一致意見，最終雙方協(xié)議終止相關(guān)計劃。與此同時，德力股份迅速找到了新的"買家"，即翼元航空。

德力股份董秘辦工作人員接受藍(lán)鯨新聞記者采訪時表示，此次并更并不是一個天翻地覆的變更，而是提高定增方案落地的成功概率。

翼元航空也是專門為此次交易而設(shè)立的主體公司，在公告當(dāng)日翼元航空才剛剛成立。穿透來看，翼元航空由王天重、徐慶華和中新綠能分別持股38%、37%和25%，由于各股東持股比例比較接近，翼元航空無控股股東。但在成立當(dāng)日，王天重、徐慶華簽署《一致行動協(xié)議》，并且二者在產(chǎn)生分歧時以王天重的意見為主。因此，王天重、徐慶華成為翼元航空的實際控制人。

值得一提的是，在德力股份前后兩任"易主"對象的背后，都有中新綠能的身影。資料顯示，中新綠能業(yè)務(wù)聚焦于動力全產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展，構(gòu)建清潔能源動力生態(tài)體系，為全球客戶提供動力解決方案。

德力股份董秘辦工作人員表示，華天航空主要是做航空航天、深航裝備等領(lǐng)域，也會用到一些高端材料。中新綠能的注冊地在新疆，在高端材料未來發(fā)展可能還是需要利用新疆當(dāng)?shù)氐馁Y源稟賦或者是能源優(yōu)勢。

新的方案來看，德力股份將向翼元航空發(fā)行不超過1.18億股股份，發(fā)行價格為7.53元/股，擬募集資金總額不超過8.85億元。相比于上次6.12元/股的發(fā)行價以及7.2億元的募資總額，此次翼元航空"入主"的成本有所提高。

同時，德力股份則將多募集約1.65億元資金用于補充流動資金及償還銀行貸款。據(jù)三季報顯示，公司財務(wù)壓力較重，截至9月末，公司賬面貨幣資金僅為2.17億元，但公司存在超過10億元帶息負(fù)債，前三季度公司支付利息費用超過4000萬元。德力股份董辦工作人員表示，定增之后首先將會增加公司資金儲備，明顯降低公司資產(chǎn)負(fù)債率。

此外，施衛(wèi)東同樣承諾放棄全部表決權(quán)等非財產(chǎn)性權(quán)利，并在股票登記完成日后的18個月內(nèi)，通過集中競價、大宗交易或協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式，進一步降低持股比例，以確保翼元航空取得上市公司第一大股東地位。

股票發(fā)行完成后，施衛(wèi)東將配合翼元航空完成上市公司董事會改組，新的董事會席位調(diào)整為7名，其中翼元航空有權(quán)提名3名非獨立董事和2名獨立董事，施衛(wèi)東方僅保留提名1名非獨立董事和1名獨立董事的權(quán)利，上市公司總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董秘均由翼元航空方提名。

交易完成后，翼元航空將全面掌握上市公司經(jīng)營與財務(wù)，公司實際控制人變更為王天重、徐慶華。

"新主"核心資產(chǎn)即將IPO，原實控人補充承諾業(yè)績與現(xiàn)金流

收購主體翼元航空尚未開展業(yè)務(wù)，新的實控人王天重、徐慶華旗下核心資產(chǎn)包括華天航空。證監(jiān)會官網(wǎng)顯示，2022年10月24日，華天航空曾進行IPO上市輔導(dǎo)備案，由光大證券作為輔導(dǎo)機構(gòu)。2025年10月13日光大證券披露了最新一期輔導(dǎo)工作進展情況報告。

因此，市場也存在關(guān)于華天航空是否會借殼上市的聲音，德力股份董辦工作人員表示，至少在12月之內(nèi)沒有資產(chǎn)的注入或者變更的計劃，以后假設(shè)有，也會按照監(jiān)管的要求進行披露。

2024年全年，華天航空收入規(guī)模約是1.9億元，實現(xiàn)凈利潤約6200萬元。今年1-9月，華天航空營業(yè)收入約為7790萬元，凈利潤約1460萬元。

此次認(rèn)購股份需要支付的8.85億元，翼元航空的資金也將來源于自有資金、華天航空分紅、股權(quán)資產(chǎn)等資金，并結(jié)合銀行并購貸款等。

資料顯示，王天重為沈陽市"興沈英才計劃"高水平技術(shù)創(chuàng)新人才，擁有國家專利30余項，其控制的華天航空主要從事航空航天復(fù)雜構(gòu)型鈦合金零部件加工、飛機部件裝配和工藝裝備研制等，在鈦合金熱塑成形、超塑成形領(lǐng)域處于國內(nèi)領(lǐng)先地位，是國家重點型號主承制單位的一級供應(yīng)商，承擔(dān)了多個型號關(guān)重件生產(chǎn)的攻關(guān)和批產(chǎn)任務(wù)。

天眼查App顯示，2021年，華天航空曾進行融資引入軍工行業(yè)的私募股權(quán)投資機構(gòu)浩藍(lán)行遠(yuǎn)、紅塔創(chuàng)投、中信證券投資等股東。

目前，德力股份主要從事玻璃及玻璃制品業(yè)務(wù)，今年上半年德力股份約72.96%的收入來自"酒具水具"產(chǎn)品。此外，公司還有約1.57%的收入來源于光伏玻璃業(yè)務(wù)，但受產(chǎn)業(yè)鏈景氣度等因素影響，上半年德力股份光伏玻璃業(yè)務(wù)收入大幅縮水82%。

德力股份表示，未來將依托王天重控制的華天航空等高端裝備制造領(lǐng)域的核心技術(shù)、產(chǎn)業(yè)資源及項目經(jīng)驗，以"業(yè)務(wù)拓展+資源整合+管理賦能"為核心路徑，推動上市公司突破現(xiàn)有業(yè)務(wù)邊界、布局高端制造賽道，延伸自身產(chǎn)業(yè)布局。

德力股份董辦工作人員表示，德力股份的玻璃制造業(yè)務(wù)和華天航空的主業(yè)都屬于熱工領(lǐng)域，里面會有一些相通點，未來具體如何協(xié)同，會在交易結(jié)束后進行詳細(xì)的論證。

今年1-9月，德力股份整體實現(xiàn)營業(yè)收入約11.87億元，同比減少11.07%，歸母凈利潤虧損約8980萬元，同比下滑174.12%。期末，德力股份賬面存貨余額達(dá)到5.72億元，占流動資產(chǎn)比重接近55%，公司也坦言目前成品庫存處于歷史高位，占用了大額的流動資金，存在庫存高企擠壓流動資金的風(fēng)險。

此外，在全球貿(mào)易壁壘加劇、海外布局無法快速適應(yīng)、光伏玻璃行業(yè)周期風(fēng)險的疊加下，德力股份近三年累計虧損超過3.69億元，最近五個報告期內(nèi)公司繼續(xù)陷入在連續(xù)的虧損中。

德力股份也表示，此次交易旨在通過發(fā)揮新股東產(chǎn)業(yè)資源和運營管理經(jīng)驗，改善上市公司的經(jīng)營狀況。而對于臨時更換的新的"買家"，施衛(wèi)東相較于上次多做出業(yè)績承諾。

施衛(wèi)東保證上市公司原有業(yè)務(wù)（包括光伏玻璃板塊）在2026年至2028年三個年度內(nèi)，每年經(jīng)審計的經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額不得為負(fù)數(shù)，并且承諾三年經(jīng)審計的日用玻璃業(yè)務(wù)板塊凈利潤累計不低于4000萬元，業(yè)績承諾維持上市公司原有業(yè)務(wù)財務(wù)指標(biāo)不觸及相關(guān)退市風(fēng)險警示標(biāo)準(zhǔn)。

從近三年財務(wù)數(shù)據(jù)來看，2022年至2024年德力股份經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為5339萬元、1.38億元和1.24億元。近幾年，公司光伏玻璃項目投產(chǎn)后面臨著光伏行業(yè)整體行業(yè)周期低谷，也是造成德力股份虧損的重要原因之一。