《金證研》南方資本中心 波爾BR/作者三石 映蔚/風(fēng)控

此番上市，淄博大亞金屬科技股份有限公司（以下簡稱“大亞股份”）的股東蒯雯瑾曾于2025年4月23日出具自愿鎖定所持大亞股份的承諾書。然而僅僅五天，2025年4月28日，蒯雯瑾通過二級(jí)市場公開交易方式合計(jì)賣出大亞股份的40萬股，交易對手方系做市商。對于前述股東蒯雯瑾存在違反限售義務(wù)的情形，已于2025年5月16日辦理完成限售登記。

對此，大亞股份被問詢是存在股權(quán)代持安排。除此之外，大亞股份部分核心技術(shù)對應(yīng)的專利存在因未繳年費(fèi)終止失效的情形。并且，2022年，大亞股份母公司被認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)，當(dāng)年其研發(fā)投入即下滑，而后其研發(fā)投入占比多年不足2%。此外，大亞股份不僅研發(fā)投入金額呈下降趨勢，且研發(fā)投入占比、專利數(shù)量及研發(fā)人員占比不及可比公司。另一方面，大亞股份報(bào)告期內(nèi)收到多起行政處罰，歷史上曾發(fā)生兩起安全生產(chǎn)事故，且曾被列為強(qiáng)制性清潔生產(chǎn)企業(yè)，其內(nèi)控或值得關(guān)注。

一、母公司被認(rèn)定高新技術(shù)企業(yè)后研發(fā)投入不足2%，部分核心技術(shù)對應(yīng)專利未繳年費(fèi)終止失效

擬申報(bào)北交所的大亞股份自稱重視技術(shù)創(chuàng)新和產(chǎn)品研發(fā)工作的另一面，2023-2024年，大亞股份研發(fā)投入金額以及研發(fā)投入占比均逐年下滑。并且，大亞股份的專利數(shù)量、研發(fā)人員占比皆不及可比公司。研究發(fā)現(xiàn)，大亞股份4項(xiàng)核心技術(shù)對應(yīng)的專利存在因未續(xù)費(fèi)而被宣告終止失效的情形。

1.1 2023-2024年研發(fā)投入金額逐年降低，且研發(fā)投入占比低于三家境內(nèi)可比公司

據(jù)大亞股份簽署日期為2025年5月16日的招股說明書（以下簡稱“簽署于2025年5月16日的招股書”）以及2025年半年報(bào)，大亞股份稱，自成立就確立了依靠技術(shù)創(chuàng)新謀求發(fā)展的戰(zhàn)略，并在長期從事金屬表面處理業(yè)務(wù)和船舶鑄件業(yè)務(wù)的研發(fā)、生產(chǎn)過程中，積累了較多的核心技術(shù)和工藝經(jīng)驗(yàn)。

2022-2024年以及2025年1-6月，大亞股份的研發(fā)投入金額分別為1,624.58萬元、1,304.39萬元、1,221.57萬元、606.69萬元。同期，大亞股份的研發(fā)投入占比分別為1.61%、1.35%、1.02%、0.87%。

據(jù)簽署于2025年5月16日的招股書，此番上市，大亞股份共選取了4家同行業(yè)可比公司，分別Sintokogio, Ltd（以下簡稱“日本新東”）、鳳形股份有限公司（以下簡稱“鳳形股份”）、沈陽藍(lán)英工業(yè)自動(dòng)化裝備股份有限公司（以下簡稱“藍(lán)英裝備”）、江蘇亞星錨鏈股份有限公司（以下簡稱“亞星錨鏈”）。

需要說明的是，日本新東系境外上市企業(yè)。

據(jù)同行業(yè)可比公司公告，2022-2024年，鳳形股份的研發(fā)投入占比分別是5.18%、5.44%、5.36%；亞星錨鏈的研發(fā)投入占比分別是5.15%、5.58%、5.73%；藍(lán)英裝備的研發(fā)投入占比分別是4.15%、5.69%、3.68%。

經(jīng)測算，2022-2024年，上述三家境內(nèi)同行業(yè)可比公司平均研發(fā)投入占比分別為4.83%、5.57%、4.92%。

由上可知，2023-2024年大亞股份的研發(fā)投入金額逐年降低，且2022-2024年，大亞股份的研發(fā)投入占比連續(xù)三年低于三家境內(nèi)可比公司。

1.2 大亞股份研發(fā)人員數(shù)量占比低于可比公司，且專利數(shù)量或行業(yè)“墊底”

據(jù)2025年11月13日簽署的關(guān)于淄博大亞金屬科技股份有限公司公開發(fā)行股票并在北交所上市申請文件的審核問詢函的回復(fù)（以下簡稱“首輪問詢回復(fù)”），截至2024年末，大亞股份的研發(fā)人員數(shù)量為53名，占總員工人數(shù)比為7.07%。截至2025年6月30日，大亞股份研發(fā)人員數(shù)量為51人。

截至2024年末，鳳形股份的研發(fā)人員175名，占總員工人數(shù)比為21.11%；藍(lán)英裝備的研發(fā)人員477名，占總員工人數(shù)比為52.36%；亞星錨鏈的研發(fā)人員291名，占總員工人數(shù)比為17.8%。

據(jù)首輪問詢回復(fù)以及同行業(yè)可比公司2025年半年報(bào)，截至2025年6月末，大亞股份合計(jì)擁有專利36項(xiàng)，其中發(fā)明專利10項(xiàng)、實(shí)用新型專利26項(xiàng)。

截至2025年6月末，鳳形股份累計(jì)有效專利148件；藍(lán)英裝備擁有國內(nèi)外專利三百余項(xiàng)。

據(jù)國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)掌?025年12月9日，亞星錨鏈母公司授權(quán)日在2025年6月30日前的有效專利數(shù)量約為162項(xiàng)。

可見，大亞股份的研發(fā)人員數(shù)量以及研發(fā)人員占比不及可比公司，其專利數(shù)量或也行業(yè)“墊底”。

1.3 4項(xiàng)核心技術(shù)對應(yīng)的專利未繳年費(fèi)終止失效，其中一項(xiàng)專利未繳費(fèi)時(shí)間已超過6個(gè)月

上述提及，截至2025年6月末，大亞股份合計(jì)擁有專利36項(xiàng)。

據(jù)簽署于2025年5月26日招股書，經(jīng)《金證研》南方資本中心統(tǒng)計(jì)，大亞股份共有核心技術(shù)共37項(xiàng)，其中包括“低貝鑄鋼丸及其表面強(qiáng)化裝置技術(shù)”、“海綿磨料專用噴打設(shè)備技術(shù)”、“鋼絲切丸加工技術(shù)”。
其中，“低貝鑄鋼丸及其表面強(qiáng)化裝置技術(shù) ”對應(yīng)專利的專利號(hào)為ZL201010602821.4；“海綿磨料專用噴打設(shè)備技術(shù) ”對應(yīng)專利的專利號(hào)為ZL201210253007.5；“鋼絲切丸加工技術(shù)”對應(yīng)專利的專利號(hào)包括ZL201721300474.3、ZL201821792304.6、ZL202123204256.9。
據(jù)國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局，一項(xiàng)名為“一種海綿磨料專用噴打設(shè)備”的發(fā)明專利，專利號(hào)為ZL201210253007.5，申請人系大亞股份，申請日為2012年7月21日。截至查詢?nèi)掌?025年12月23日，該專利的案件狀態(tài)為未繳年費(fèi)終止失效。

名為“一種用于鋁絲切丸切割的圓盤切刀”的實(shí)用新型專利，專利號(hào)為ZL201821792304.6，申請人系大亞股份，申請日為2018年11月1日。截至查詢?nèi)掌?025年12月23日，該專利的案件狀態(tài)為未繳年費(fèi)終止失效。

名為“低貝鑄鋼丸及其表面強(qiáng)化裝置”的發(fā)明專利，專利號(hào)為ZL201010602821.4，申請人系大亞股份，申請日為2010年12月24日。截至查詢?nèi)掌?025年12月23日，該專利的案件狀態(tài)為未繳年費(fèi)終止失效。

名為“一種鋼絲切丸機(jī)用隔音降噪裝置”的實(shí)用新型專利，專利號(hào)為ZL202123204256.9，申請人系大亞股份，申請日為2021年12月20日。截至查詢?nèi)掌?025年12月23日，該專利的案件狀態(tài)為未繳年費(fèi)終止失效。

可以發(fā)現(xiàn)，上述4項(xiàng)核心技術(shù)對應(yīng)的專利均處于未繳年費(fèi)終止失效狀態(tài)。

需要說明的是，據(jù)國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，2024年8月27日，大亞股份收到“一種海綿磨料專用噴打設(shè)備”專利的繳費(fèi)通知書，然而直至2025年1月21日大亞股份仍未繳納前述費(fèi)用。

2025年2月28日，國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局宣告，因未按繳費(fèi)通知書的規(guī)定繳納或者繳足第13年度年費(fèi)和滯納金，該專利權(quán)已于2024年7月21日終止。

2024年12月6日，大亞股份收到“一種用于鋁絲切丸切割的圓盤切刀”專利的繳費(fèi)通知書，然而直至2025年5月6日大亞股份仍未繳納前述費(fèi)用。

2025年5月9日，國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局宣告，因未按繳費(fèi)通知書的規(guī)定繳納或者繳足第7年度年費(fèi)和滯納金，該專利權(quán)已于2024年11月1日終止。

據(jù)《專利法實(shí)施細(xì)則》第一百一十五條規(guī)定，授予專利權(quán)當(dāng)年以后的年費(fèi)應(yīng)當(dāng)在上一年度期滿前繳納。專利權(quán)人未繳納或者未繳足的，國務(wù)院專利行政部門應(yīng)當(dāng)通知專利權(quán)人自應(yīng)當(dāng)繳納年費(fèi)期滿之日起6個(gè)月內(nèi)補(bǔ)繳，同時(shí)繳納滯納金；期滿未繳納的，專利權(quán)自應(yīng)當(dāng)繳納年費(fèi)期滿之日起終止。

第六條顯示，當(dāng)事人因不可抗拒的事由而延誤專利法或者本細(xì)則規(guī)定的期限或者國務(wù)院專利行政部門指定的期限，導(dǎo)致其權(quán)利喪失的，自障礙消除之日起2個(gè)月內(nèi)且自期限屆滿之日起2年內(nèi)，可以向國務(wù)院專利行政部門請求恢復(fù)權(quán)利。

不難發(fā)現(xiàn)，大亞股份的四項(xiàng)核心技術(shù)對應(yīng)專利曾出現(xiàn)因未繳年費(fèi)而導(dǎo)致失效的情況，其中名為“一種海綿磨料專用噴打設(shè)備”的發(fā)明專利因未繳年費(fèi)而于2025年1月被宣告終止失效。截止至查詢?nèi)掌?025年12月23日，該專利被宣告失效的時(shí)間已超過6個(gè)月。

1.4 2022年母公司被認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)當(dāng)年研發(fā)投入即下滑，近三年研發(fā)投入占比低于2%

據(jù)簽署于2025年5月16日的招股書，2022年，大亞股份母公司被認(rèn)定為2022年度高新技術(shù)企業(yè)，高新技術(shù)企業(yè)資格有效期為3年，企業(yè)所得稅優(yōu)惠期為2022年度至2024年度。且大亞股份高新技術(shù)企業(yè)證書的有效期至2025年12月11日。

據(jù)大亞股份2020-2022年各年度報(bào)告，2019-2021年，大亞股份母公司的研發(fā)費(fèi)用分別為943.92萬元、2,179.71萬元、2,684.83萬元。同期，大亞股份不存在研發(fā)支出中資本化的情形。

2019-2021年，大亞股份母公司的營業(yè)收入分別為5.5億元、6.02億元、7.85億元。

經(jīng)測算，2019-2021年，大亞股份母公司的研發(fā)投入占比分別為1.72%、3.62%、3.42%，三年總研發(fā)費(fèi)用占同期合計(jì)的營業(yè)收入比為3%。

據(jù)簽署于2025年5月16日的招股書，大亞股份母公司2022-2024年的研發(fā)費(fèi)用分別為1,261.29萬元、851.48萬元、952萬元。2022-2024年，大亞股份母公司的營業(yè)收入分別為7.35億元、6.87億元、7.54億元。同期，大亞股份不存在研發(fā)支出中資本化的情形。

經(jīng)測算，2022-2024年，大亞股份母公司的研發(fā)費(fèi)用占營業(yè)收入比分別為1.72%、1.24%、1.26%，三年總研發(fā)費(fèi)用占同期合計(jì)的營業(yè)收入比為1.41%。

上述提及，2022-2024年，大亞股份合并范圍內(nèi)的研發(fā)投入金額分別為1,624.58萬元、1,304.39萬元、1,221.57萬元。而取極值來看，即2022-2024年，大亞股份合并范圍內(nèi)的研發(fā)投入占同期母公司營收的比例分別為2.21%、1.9%、1.62%，合并范圍內(nèi)的三年研發(fā)投入總額占同期母公司合計(jì)的營收的比例為1.91%。

據(jù)2016年修訂的《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法》第十一條第五點(diǎn)，被認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)的企業(yè)最近一年銷售收入在2億元以上的，近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的研究開發(fā)費(fèi)用總額占同期銷售收入總額的比例不低于3%。

不難發(fā)現(xiàn)，2019年起，大亞股份母公司的營收均在5億元以上，且其2022年被認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)，同年研發(fā)投入占比下滑至不足2%，且最近一年的營收在2億元以上，2022-2024年三個(gè)會(huì)計(jì)年度的研發(fā)費(fèi)用占營業(yè)收入的比重低于3%，且三年總研發(fā)費(fèi)用占同期合計(jì)的營業(yè)收入也不足3%，且取最大值測算也不足3%。換言之，大亞股份母公司被認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)當(dāng)年，其研發(fā)投入金額、占比等數(shù)據(jù)大幅下滑。

除此之外，報(bào)告期內(nèi)，大亞股份的研發(fā)投入逐年降低，且研發(fā)投入占比不及可比公司。截至2025年6月末，大亞股份的專利數(shù)量或不及可比公司，截至2024年末的研發(fā)人員占比低于可比公司。值得注意的是，大亞股份4項(xiàng)核心技術(shù)對應(yīng)的專利未繳年費(fèi)終止失效，其中一項(xiàng)專利未繳費(fèi)時(shí)間已超過6個(gè)月。

二、曾被列為強(qiáng)制性清潔生產(chǎn)企業(yè)，收到多起行政處罰內(nèi)控或存隱憂

健全的內(nèi)控體系是擬上市公司的治理基石。研究發(fā)現(xiàn)，大亞股份部分廠房所處地區(qū)曾屬于環(huán)境質(zhì)量不達(dá)標(biāo)區(qū)域，然而報(bào)告期內(nèi)金屬表面處理設(shè)備產(chǎn)能利用率均超100%。此外，2022年，大亞股份曾被列入強(qiáng)制性清潔生產(chǎn)企業(yè)。

2.1 近三年又一期金屬表面處理設(shè)備產(chǎn)能利用率均超100%，其生產(chǎn)過程會(huì)造成顆粒物排放

據(jù)簽署于2025年5月16日的招股書，大亞股份的主營業(yè)務(wù)收入主要系金屬表面處理業(yè)務(wù)、船舶鑄件業(yè)務(wù)和其他業(yè)務(wù)，其中金屬表面處理業(yè)務(wù)包括磨料業(yè)務(wù)、金屬表面處理設(shè)備業(yè)務(wù)和金屬表面處理綜合解決方案等。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，2022-2024年及2025年1-6月，大亞股份金屬表面處理設(shè)備業(yè)務(wù)產(chǎn)能利用率分別為114.08%、117.61%、121.65%、130.19%，產(chǎn)能利用率均超過100%。

對此，大亞股份表示，該情況主要系為滿足快速增長的下游市場需求，逐步增加生產(chǎn)人員公辦班次。

據(jù)簽署于2025年5月16日的招股書，大亞股份的金屬表面處理設(shè)備生產(chǎn)流程主要包括拋丸處理、下料、鉚焊、清理打磨、裝配、調(diào)試測試、涂裝等環(huán)節(jié)。

據(jù)文昌湖區(qū)安全生產(chǎn)監(jiān)管和環(huán)境保護(hù)局公開信息，2025年4月1日，文昌湖區(qū)安監(jiān)環(huán)保局受理了高端智能化表面處理生產(chǎn)線項(xiàng)目環(huán)境影響評價(jià)文件（以下簡稱“表面處理生產(chǎn)線項(xiàng)目環(huán)評文件”），建設(shè)項(xiàng)目名稱為大亞金屬目，建設(shè)主體為大亞股份子公司山東大亞機(jī)械科技有限公司（以下簡稱“大亞機(jī)械”）。

據(jù)表面處理生產(chǎn)線項(xiàng)目環(huán)評文件，該項(xiàng)目的建設(shè)內(nèi)容為新建生產(chǎn)廠房，購置行車、數(shù)控鏜銑床、數(shù)控立車等生產(chǎn)設(shè)備及環(huán)保設(shè)備，擬形成產(chǎn)品方案鋼板預(yù)處理線10套/年，鋼帶線6套/年，大型吊鉤（含通過式）15套/年，輥道線10套/年，拋丸器1500套/年，扁布袋除塵器20套/年，濾筒除塵器36套/年，表面VOCs治污設(shè)備12套/年。

其中，拋丸器作為金屬表面處理設(shè)備，其生產(chǎn)工序包括拋丸處理環(huán)節(jié)、清理打磨環(huán)節(jié)、由噴砂和噴塑組成的涂裝環(huán)節(jié)，前述工序均會(huì)產(chǎn)生顆粒物等污染物。

由上可知，2022-2024年及2025年1-6月，大亞股份的金屬表面處理設(shè)備產(chǎn)能利用率均超過100%，而該產(chǎn)品的生產(chǎn)過程中會(huì)產(chǎn)生顆粒物等污染物。

2.2 金屬表面處理設(shè)備廠區(qū)主要分布在文昌湖區(qū)，該區(qū)曾屬于環(huán)境質(zhì)量不達(dá)標(biāo)區(qū)域

據(jù)簽署于2025年5月16日的招股書，大亞股份擁有的土地使用權(quán)，主要位于山東省淄博市周村區(qū)萌水鎮(zhèn)、山東省淄博市文昌湖區(qū)、福建省壽寧縣犀溪鎮(zhèn)際武工業(yè)園區(qū)以及泰國羅勇府，均為工業(yè)用途。

其中，位于福建壽寧縣的土地屬于子公司大亞金屬（寧德）有限公司（以下簡稱“大亞寧德”），該子公司的主要經(jīng)營活動(dòng)系金屬磨料的生產(chǎn)和銷售。位于泰國羅勇府的土地屬于子公司大亞金屬（泰國）有限公司，其主要經(jīng)營活動(dòng)系金屬磨料的生產(chǎn)和銷售。

需要說明的是，據(jù)淄博文昌湖省級(jí)旅游度假區(qū)官網(wǎng)，山東省淄博市萌水鎮(zhèn)在行政上歸于文昌湖區(qū)管轄。

也就是說，子公司大亞寧德與大亞泰國皆不進(jìn)行金屬表面處理設(shè)備業(yè)務(wù)生產(chǎn)。換言之，大亞金屬用于生產(chǎn)金屬表面處理設(shè)備的廠區(qū)主要位于淄博文昌湖區(qū)。

據(jù)2016年1月1日開始實(shí)施的《環(huán)境空氣質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)》（GB3095-2012），環(huán)境空氣污染物基本項(xiàng)目濃度限值中PM2.5的二級(jí)標(biāo)準(zhǔn)為年平均35μg/m3。

據(jù)淄博市生態(tài)環(huán)境局公開信息，文昌湖區(qū)在2023年12月和2024年12月的PM2.5濃度皆為39μg/m3，高于《環(huán)境空氣質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)》中限制的二級(jí)濃度限值

據(jù)表面處理生產(chǎn)線項(xiàng)目環(huán)評文件，大亞機(jī)械的高端智能化表面處理生產(chǎn)線項(xiàng)目的建設(shè)地點(diǎn)位于山東省淄博市文昌湖區(qū)萌水鎮(zhèn)中心大街288號(hào)。其中，所在區(qū)域文昌湖區(qū)的環(huán)境空氣不滿足《環(huán)境空氣質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)》（GB3095-2012）及修改單中的二級(jí)標(biāo)準(zhǔn)，屬于環(huán)境質(zhì)量不達(dá)標(biāo)區(qū)域。

也就是說，大亞金屬用于生產(chǎn)金屬表面處理設(shè)備的廠區(qū)均位于文昌湖區(qū)，而該區(qū)域連續(xù)兩年12月PM2.5的均值超過濃度限值，屬于環(huán)境質(zhì)量不達(dá)標(biāo)區(qū)域。

2.3 相關(guān)法規(guī)指出，位于環(huán)境質(zhì)量不達(dá)標(biāo)區(qū)的項(xiàng)目因超產(chǎn)致污染物排放量增加屬于重大變動(dòng)

據(jù)生態(tài)環(huán)境部辦公廳2020年12月13日生成的關(guān)于印發(fā)《污染影響類建設(shè)項(xiàng)目重大變動(dòng)清單（試行）》的通知，位于環(huán)境質(zhì)量不達(dá)標(biāo)區(qū)的建設(shè)項(xiàng)目生產(chǎn)、處置或儲(chǔ)存能力增大，導(dǎo)致相應(yīng)污染物排放量增加的（細(xì)顆粒物不達(dá)標(biāo)區(qū)，相應(yīng)污染物為二氧化硫、氮氧化物、可吸入顆粒物、揮發(fā)性有機(jī)物），屬于建設(shè)項(xiàng)目重大變動(dòng)。

據(jù)生態(tài)環(huán)境部辦公廳2015年6月4日生成的關(guān)于印發(fā)環(huán)評管理中部分行業(yè)建設(shè)項(xiàng)目重大變動(dòng)清單的通知（以下簡稱“重大變動(dòng)清單通知”），根據(jù)《環(huán)境影響評價(jià)法》和《建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境保護(hù)管理?xiàng)l例》有關(guān)規(guī)定，建設(shè)項(xiàng)目的性質(zhì)、規(guī)模、地點(diǎn)、生產(chǎn)工藝和環(huán)境保護(hù)措施五個(gè)因素中的一項(xiàng)或一項(xiàng)以上發(fā)生重大變動(dòng)，且可能導(dǎo)致環(huán)境影響顯著變化（特別是不利環(huán)境影響加重）的，界定為重大變動(dòng)。屬于重大變動(dòng)的應(yīng)當(dāng)重新報(bào)批環(huán)境影響評價(jià)文件，不屬于重大變動(dòng)的納入竣工環(huán)境保護(hù)驗(yàn)收管理。

由此可知，相關(guān)法規(guī)指出，位于環(huán)境質(zhì)量不達(dá)標(biāo)區(qū)的項(xiàng)目因超產(chǎn)致污染物排放量增加屬于重大變動(dòng)。

問題仍未結(jié)束。

2.4 2022年曾被列入山東省實(shí)施強(qiáng)制性清潔生產(chǎn)審核的企業(yè)，招股書對此或未予以披露

據(jù)山東省生態(tài)環(huán)境廳于2022年6月1日發(fā)布的信息，2022年，大亞股份被列為山東省實(shí)施強(qiáng)制性清潔生產(chǎn)審核企業(yè)。

值得注意的是，大亞股份并未在招股書中披露上述信息。

據(jù)國家生態(tài)環(huán)境部于2021年11月26日第四次部務(wù)會(huì)議審議通過的《企業(yè)環(huán)境信息依法披露管理辦法》（以下簡稱“管理辦法”）第七條規(guī)定，下列企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照本辦法的規(guī)定披露環(huán)境信息：（一）重點(diǎn)排污單位；（二）實(shí)施強(qiáng)制性清潔生產(chǎn)審核的企業(yè)；（三）符合本辦法第八條規(guī)定的上市公司及合并報(bào)表范圍內(nèi)的各級(jí)子公司；（四）符合本辦法第八條規(guī)定的發(fā)行企業(yè)債券、公司債券、非金融企業(yè)債務(wù)融資工具的企業(yè)；（五）法律法規(guī)規(guī)定的其他應(yīng)當(dāng)披露環(huán)境信息的企業(yè)。

據(jù)山東省生態(tài)環(huán)境廳2012年12月14日發(fā)布的山東省清潔生產(chǎn)促進(jìn)條例（以下簡稱“清潔生產(chǎn)條例”）第二十九條，存在污染物排放超過國家和地方規(guī)定的排放標(biāo)準(zhǔn)，或者超過縣級(jí)以上人民政府核定的污染物排放總量控制指標(biāo)；使用有毒、有害原料進(jìn)行生產(chǎn)或者在生產(chǎn)中排放有毒、有害物質(zhì)；未完成節(jié)能任務(wù)情形之一的單位，實(shí)施強(qiáng)制性清潔生產(chǎn)審核。

也就是說，在2022年，大亞股份被山東省生態(tài)環(huán)境局列入強(qiáng)制性清潔生產(chǎn)審核企業(yè)名錄，發(fā)生在報(bào)告期內(nèi)，或未體現(xiàn)在招股書的信披中。

2.5 歷史上曾發(fā)生兩起安全事故致人死亡，2022年起收到6次行政處罰

據(jù)簽署于2025年5月16日的由北京市康達(dá)律師事務(wù)所出具的法律意見書（以下簡稱“法律意見書”），自2022年1月1日至2025年5月16日，大亞股份及其子公司安全生產(chǎn)領(lǐng)域受到四次行政處罰記錄，因一般違法行為受到兩次違法處罰。

具體來看，2018年12月7日，大亞股份西中頻爐車間發(fā)生一起工傷事故，且因該事故造成1人死亡。大亞股份未認(rèn)真落實(shí)企業(yè)安全生產(chǎn)主體責(zé)任，未認(rèn)真做好生產(chǎn)設(shè)備管理，為職工提供不符合行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的勞動(dòng)防護(hù)用品，安全風(fēng)險(xiǎn)和隱患分級(jí)管控措施落實(shí)不到位，未按規(guī)定及時(shí)上報(bào)事故。對此，2022年7月18日，大亞股份被處以罰款40萬元和150萬元。

同日，淄博文昌湖省級(jí)旅游度假區(qū)管理委員會(huì)對大亞股份2019年1月18日發(fā)生事故進(jìn)行處罰。

事故的主要內(nèi)容為大亞股份高碳車間發(fā)生一起工傷事故，且因該事故造成1人死亡。大亞股份未認(rèn)真落實(shí)企業(yè)安全生產(chǎn)主體責(zé)任，未認(rèn)真做好生產(chǎn)設(shè)備管理，各類安全風(fēng)險(xiǎn)和隱患分級(jí)管控措施落實(shí)不到位，未按規(guī)定及時(shí)上報(bào)事故，被合計(jì)罰款190萬元。

2022年7月1日，淄博市應(yīng)急管理局因大亞股份項(xiàng)目投入生產(chǎn)或者使用前，安全設(shè)施未經(jīng)竣工驗(yàn)收合格，并形成書面報(bào)告，對大亞股份罰款3萬元。

同日，淄博市應(yīng)急管理局因大亞股份一期廠房壓縮機(jī)皮帶未設(shè)置防護(hù)罩，對大亞機(jī)械罰款1.9萬元。

據(jù)簽署于2025年5月16日的招股書，山東大亞機(jī)電科技有限公司（以下簡稱“大亞機(jī)電”）成立于2017年11月6日，是大亞股份的全資子公司。

2023年7月31日，淄博文昌湖省級(jí)旅游度假區(qū)綜合行政執(zhí)法局，因大亞機(jī)電建設(shè)廠房未取得建設(shè)工程規(guī)劃許可證對大亞機(jī)電罰款8,000元。

2024年5月8日，青島經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)消防救援大隊(duì)，因大亞機(jī)電安裝施工時(shí)未落實(shí)消防安全制度，違法造成火災(zāi)對大亞機(jī)電罰款4萬元。

由此可見，報(bào)告期內(nèi)，大亞股份或子公司收到多起罰款，涉及未批先建、安全消防問題、安全生產(chǎn)等問題。且歷史上，大亞股份曾發(fā)生兩起安全生產(chǎn)事故。此外，金屬表面處理設(shè)備是大亞股份的主營業(yè)務(wù)之一。該產(chǎn)品在生產(chǎn)工序包括拋丸、打磨和涂裝等環(huán)節(jié)，生產(chǎn)過程產(chǎn)生的污染物包括顆粒物排放。

研究發(fā)現(xiàn)，大亞股份用于金屬表面處理設(shè)備生產(chǎn)的廠區(qū)主要位于文昌湖區(qū)。而文昌湖區(qū)2023-2024年的12月份顆粒物排放超標(biāo)，曾屬于環(huán)境質(zhì)量不達(dá)標(biāo)區(qū)域。在此情形下，2022-2024年及2025年1-6月，大亞金屬的金屬表面處理設(shè)備的產(chǎn)能利用率均超100%。另外，大亞股份在2022年被山東省生態(tài)環(huán)境廳列為實(shí)施強(qiáng)制性清潔生產(chǎn)審核企業(yè)。

三、結(jié)語

此番上市，大亞股份不僅研發(fā)投入金額呈下降趨勢，且研發(fā)投入占比、專利數(shù)量及研發(fā)人員占比或在同行中處于“墊底”。并且，大亞股份存在多項(xiàng)核心專利未繳年費(fèi)終止失效的情況。2022年，大亞股份母公司被認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)，同年母公司的研發(fā)投入金額及占比出現(xiàn)大幅下滑。

另一方面，環(huán)評顯示，大亞股份主要業(yè)務(wù)之一金屬表面處理設(shè)備生產(chǎn)環(huán)節(jié)會(huì)產(chǎn)生顆粒物。大亞股份的相關(guān)生產(chǎn)廠區(qū)均位于文昌湖區(qū)，該區(qū)域在2023-2024年的12月顆粒物排放不達(dá)標(biāo)，曾屬于環(huán)境質(zhì)量不達(dá)標(biāo)區(qū)域。2022-2024年期間，大亞股份的金屬表面處理設(shè)備的產(chǎn)能利用率超100%。2022年，大亞股份被山東省生態(tài)環(huán)境廳列為實(shí)施強(qiáng)制性清潔生產(chǎn)審核企業(yè)，同年起收到6次行政處罰，涉及安全消防問題、未批先建等。且歷史上，大亞股份曾發(fā)生兩起安全事故致人死亡。上述種種情形之下，大亞股份的內(nèi)控治理或存隱憂。