全面抗戰(zhàn)時期，八路軍和新四軍游擊隊在敵后積極開辟根據(jù)地、開展游擊戰(zhàn)爭，抗擊了侵華日寇的58％和全部偽軍的90％，部隊也發(fā)展到120萬正規(guī)軍，另外還有200萬民兵配合作戰(zhàn)。與之相反的是國民黨軍隊，其在進(jìn)入抗戰(zhàn)相持階段以后，也調(diào)回大批部隊到華北敵后，在日寇鞭長莫及的山區(qū)和鄉(xiāng)村駐扎下來，在中條山戰(zhàn)役前，淪陷區(qū)的國民黨軍隊已經(jīng)達(dá)到100萬人。

這些國民黨軍隊中，主要是雜牌部隊，在南方，駐守大別山、桐柏山戰(zhàn)區(qū)的李宗仁部隊，麾下是桂軍、川軍等地方部隊的大雜燴。在北方，退守晉西地區(qū)的閻錫山晉綏軍；盤踞冀南豫北地區(qū)鹿鐘麟、龐炳勛、孫殿英等西北軍舊部；擔(dān)任蘇魯戰(zhàn)區(qū)司令的于學(xué)忠則是原東北軍將領(lǐng)。

但也有一處地方由國民黨嫡系中央軍占領(lǐng)，也就是與太行、呂梁、太岳三山互為犄角的中條山。這里西起晉南永濟(jì)與陜西相望，東迄豫北濟(jì)源、孟縣同太行山相連，北靠素有山西糧倉美譽(yù)的運城盆地，南瀕一瀉千里的滾滾黃河，戰(zhàn)略地位十分重要。

在抗戰(zhàn)初期，國共軍隊積極配合，相互支援，取得了一定戰(zhàn)果。1938年4月，日寇3萬余人對太行山區(qū)發(fā)動九路圍攻，駐山西的中央軍、晉綏軍各部與八路軍聯(lián)合作戰(zhàn)，粉碎了日寇圍攻，殲敵4千多人，收復(fù)縣城18座。1940年9月，為了策應(yīng)八路軍百團(tuán)大戰(zhàn)，閻錫山部在呂梁山、衛(wèi)立煌部在中條山、龐炳勛部在太行山地區(qū)也都有過一定數(shù)量的出擊。

不過，百團(tuán)大戰(zhàn)之后，日寇認(rèn)識到占領(lǐng)區(qū)內(nèi)中國軍隊的威脅，開始將主力轉(zhuǎn)向鞏固占領(lǐng)區(qū)。山西、河北、山東和大別山區(qū)的國民黨軍隊都遭到日寇猛攻而發(fā)生激戰(zhàn)。其中，中條山會戰(zhàn)就是一次代表性的戰(zhàn)役。由于這里戰(zhàn)略地位重要，日寇對此先后發(fā)動13次圍攻。1941年5月，日寇調(diào)集6個師團(tuán)、2個混成旅團(tuán)和1個騎兵旅團(tuán)大舉進(jìn)攻，最終將中條山攻占，并將這里駐守的26萬國民黨軍擊潰或俘虜，最高指揮官衛(wèi)立煌在八路軍救援下僥幸脫線，并繞道陜甘寧邊區(qū)返回。

中條山地區(qū)被圍攻的同時，于學(xué)忠在魯南地區(qū)也遭到猛烈進(jìn)攻，被迫撤出山東；鹿鐘麟被迫辭職返回重慶，孫殿英、龐炳勛等人率部投敵；桂軍駐守的大別山地區(qū)也一度被日寇攻占，隨著太平洋戰(zhàn)爭爆發(fā)，日寇兵力不足，不得不全軍撤退，大別山及周邊地區(qū)重新被新桂系占領(lǐng)。

1943年8月以后，國民黨在南方僅剩下大別山和浙西根據(jù)地；在北方，尤其是黃河以北地區(qū)，僅剩下晉綏軍駐守的晉西十幾個縣，靠著閻錫山與日寇勾勾搭搭才勉強(qiáng)保存下來，昔日駐扎在敵后的上百萬國民黨軍隊中，投敵的軍隊就超過50萬人。