人民法院案例庫:出讓方未告知出資瑕疵情況不影響股權轉(zhuǎn)讓合同的效力

作者：唐青林 李舒 李征(北京云亭律師事務所*)

閱讀提示：瑕疵出資包括未按期足額繳納出資、虛假出資及抽逃出資等情形，實踐中，股東瑕疵出資的情況較為常見，因瑕疵出資引發(fā)的股權轉(zhuǎn)讓糾紛也占相當比例，那么在股權轉(zhuǎn)讓過程中，如果出讓方未向受讓方披露其瑕疵出資的情況，是否影響股權轉(zhuǎn)讓合同的法律效力？本文通過分享一則人民法院案例庫案例，供讀者參考。

裁判要旨

瑕疵出資與股權轉(zhuǎn)讓合同系屬兩個層面的法律關系，出讓方是否實際履行出資義務不影響股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力。受讓方對股權價值的衡量并不受出讓方出資情況的影響，出讓方并無義務且無必要告知自己的出資情況。受讓方不得以此為由主張撤銷股權轉(zhuǎn)讓合同。

案情簡介

一、范某持有上海某實業(yè)公司20%股權，上海某實業(yè)公司的注冊資本為200萬元。

二、2011年9月5日，范某與徐某簽訂了股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定范某將其持有的上海某實業(yè)公司股權作價40萬元轉(zhuǎn)讓給徐某。

三、后范某協(xié)助上海某實業(yè)公司辦理了相應的股東及股權變更登記手續(xù)，但徐某未支付股權轉(zhuǎn)讓款。

四、范某向上海市奉賢區(qū)人民法院提起訴訟，主張股權轉(zhuǎn)讓款等，徐某提起反訴，要求撤銷雙方之間簽訂的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議。上海市奉賢區(qū)人民法院支持了范某的訴訟請求，并駁回徐某的訴訟請求。

五、雙方均未提起上訴，一審判決已生效。

裁判要點

本案的爭議焦點是：出讓方未告知出資瑕疵情況是否影響股權轉(zhuǎn)讓合同的效力？

1.瑕疵出資與股權轉(zhuǎn)讓合同系屬兩個層面的法律關系，出讓方是否實際履行出資義務與股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力并無必然聯(lián)系，只要股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議不存在其他法定無效事由，即為有效。

2.股權轉(zhuǎn)讓合同中，出讓方的出資情況對合同簽訂時股權的價值并不具有實質(zhì)性的影響。即便出讓方未實際出資，股權合同簽訂時，公司可能因為經(jīng)營情況較好，亦會具有相當?shù)馁Y產(chǎn)，受讓方基于對公司資產(chǎn)的信賴而與出讓方簽訂股權轉(zhuǎn)讓合同時，受讓方對股權價值的衡量并不受出讓方出資情況的影響。故出讓方并無義務且無必要告知自己的出資情況。受讓方不得以此為由主張撤銷股權轉(zhuǎn)讓合同。

實務經(jīng)驗總結(jié)

北京云亭律師事務所唐青林律師、李舒律師的專業(yè)律師團隊辦理和分析過大量本文涉及的法律問題，有豐富的實踐經(jīng)驗。大量辦案同時還總結(jié)辦案經(jīng)驗出版了《云亭法律實務書系》，本文摘自該書系。該書系的作者全部是北京云亭律師事務所戰(zhàn)斗在第一線的專業(yè)律師，具有深厚理論功底和豐富實踐經(jīng)驗。該書系的選題和寫作體例，均以實際發(fā)生的案例分析為主，力圖從實踐需要出發(fā)，為實踐中經(jīng)常遇到的疑難復雜法律問題，尋求最直接的解決方案。

前車之鑒、后事之師，筆者結(jié)合《民法典》《公司法》及相關司法判例總結(jié)實務中的要點如下：

1.對于瑕疵股權轉(zhuǎn)讓合同的效力，學界和實踐中存在“無效合同說”“可撤銷合同說”“無效合同說”不同觀點，根據(jù)本案例可看出目前法院支持瑕疵股權轉(zhuǎn)讓合同為有效合同的觀點。

2.股權出資瑕疵不影響股權轉(zhuǎn)讓合同的效力，出讓方在涉訴時可以此主張股權轉(zhuǎn)讓價款，但需要注意的是，該裁判觀點并不能免除出讓方的出資義務，出讓方在轉(zhuǎn)讓股權時應注意將該因素納入交易價格考量因素。

3.受讓方為避免受讓瑕疵出資的股權轉(zhuǎn)讓承擔責任，應對受讓的股權是否出資盡到合理的審查義務。在股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，避免出現(xiàn)出讓方在公司享有的權利和義務轉(zhuǎn)由受讓方承擔的約定，同時可將出資瑕疵約定為解除事由之一。

（我國并不是判例法國家，本文所引述分析的判例也不是指導性案例，對同類案件的審理和裁判中并無約束力。同時，尤其需要注意的是，司法實踐中，每個案例的細節(jié)千差萬別，切不可將本文裁判觀點直接援引。北京云亭律師事務所律師對不同案件裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角，并不意味著北京云亭律師事務所律師對本文案例裁判觀點的認同和支持，也不意味著法院在處理類似案件時，對該等裁判規(guī)則必然應當援引或參照。）

相關法律規(guī)定

《中華人民共和國民法典》

第四百六十五條依法成立的合同，受法律保護。
依法成立的合同，僅對當事人具有法律約束力，但是法律另有規(guī)定的除外。
第六百零九條出賣人按照約定未交付有關標的物的單證和資料的，不影響標的物毀損、滅失風險的轉(zhuǎn)移。

《中華人民共和國公司法》（2023修訂）

第八十八條股東轉(zhuǎn)讓已認繳出資但未屆出資期限的股權的，由受讓人承擔繳納該出資的義務；受讓人未按期足額繳納出資的，轉(zhuǎn)讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。
未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于所認繳的出資額的股東轉(zhuǎn)讓股權的，轉(zhuǎn)讓人與受讓人在出資不足的范圍內(nèi)承擔連帶責任；受讓人不知道且不應當知道存在上述情形的，由轉(zhuǎn)讓人承擔責任。
最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）
第十八條有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉(zhuǎn)讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司債權人依照本規(guī)定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。
受讓人根據(jù)前款規(guī)定承擔責任后，向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償?shù)模嗣穹ㄔ簯柚С?。但是，當事人另有約定的除外。
第十九條公司股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義務或者返還出資，被告股東以訴訟時效為由進行抗辯的，人民法院不予支持。
公司債權人的債權未過訴訟時效期間，其依照本規(guī)定第十三條第二款、第十四條第二款的規(guī)定請求未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資的股東承擔賠償責任，被告股東以出資義務或者返還出資義務超過訴訟時效期間為由進行抗辯的，人民法院不予支持。

法院判決

以下是上海市奉賢區(qū)人民法院對瑕疵出資股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議效力的認定：

原、被告之間的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議合法有效，雙方均應遵循誠實、信用的原則全面履行義務。原告已經(jīng)將其持有的上海某實業(yè)公司的股權轉(zhuǎn)讓給被告，并辦理了工商變更登記手續(xù)，而被告未能按時支付股權轉(zhuǎn)讓款，顯屬違約，應承擔給付原告股權轉(zhuǎn)讓款及違約金的民事責任。被告辯稱，在簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，原告明確是無償轉(zhuǎn)讓，無需支付股權轉(zhuǎn)讓款。法院審理后認為，因原、被告之間的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議明確約定有股權的對價及付款時間，現(xiàn)被告認為上述股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議無需支付股權轉(zhuǎn)讓款，被告應對上述事實承擔舉證責任，但本案中，被告并未提供充分的證據(jù)證明原、被告之間形成無需支付股權轉(zhuǎn)讓款的合意，亦未提供證據(jù)證明被告存在其他無需支付股權轉(zhuǎn)讓款的理由，故法院對被告的觀點不予采納。被告還辯稱，原告未向上海某實業(yè)公司進行實際出資，且原告存在抽逃出資的情況，被告無需支付股權轉(zhuǎn)讓款。對此，法院認為，被告上述辯稱內(nèi)容與原、被告之間的股權轉(zhuǎn)讓并無關聯(lián)，因股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂之前，原告是上海某實業(yè)公司的股東，享有上海某實業(yè)公司的股權和依法處置其股權的權利。至于原告是否實際向上海某實業(yè)公司進行出資以及原告是否存在抽逃出資的問題，屬于股東出資層面的糾紛，若查證屬實，相關權利人可向原告另行主張權利，但與本案股權轉(zhuǎn)讓糾紛無關。關于被告提出的對上海某實業(yè)公司2009年8月24日至2011年9月5日經(jīng)營狀況進行審計的申請，法院認為，被告申請審計的內(nèi)容與本案股權轉(zhuǎn)讓之間并無關聯(lián)，退一步而言，即便審計結(jié)果如原告所預期，但因原、被告就股權轉(zhuǎn)讓已經(jīng)明確約定價值，該協(xié)議對原、被告均具有約束力，雙方之間的股權轉(zhuǎn)讓價格仍應以該股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定為準，故一審法院對被告的申請不予準許。

案件來源

范某訴徐某股權轉(zhuǎn)讓糾紛案【上海市奉賢區(qū)人民法院，入庫編號：2023-08-2-269-005 ，案號：（2013）奉民二（商）初字第2379號 】

云亭律師就本文相關問題，檢索了大量裁判文書，現(xiàn)將相關的裁判意見分享如下：

案例一：曾雷、甘肅華慧能數(shù)字科技有限公司股權轉(zhuǎn)讓糾紛二審民事判決書【最高人民法院(2019)最高法民終230號】

最高人民法院認為，現(xiàn)行《中華人民共和國公司法》確立了認繳資本制，股東是否足額履行出資義務不是股東資格取得的前提條件，股權的取得具有相對獨立性。股東出資不實或者抽逃資金等瑕疵出資情形不影響股權的設立和享有。本案中，曾雷已依約將所持目標公司70%的股權變更登記在甘肅華慧能公司名下，履行了股權轉(zhuǎn)讓的合同義務。甘肅華慧能公司通過股權受讓業(yè)已取得目標公司股東資格，曾雷的瑕疵出資并未影響其股東權利的行使。此外，股權轉(zhuǎn)讓關系與瑕疵出資股東補繳出資義務分屬不同法律關系。本案中，甘肅華慧能公司以股權轉(zhuǎn)讓之外的法律關系為由而拒付股權轉(zhuǎn)讓價款沒有法律依據(jù)。對于甘肅華慧能公司因受讓瑕疵出資股權而可能承擔的相應責任，其可另尋法律途徑解決。

案例二：張曹斌與于紹興股權轉(zhuǎn)讓糾紛再審審查民事判決書【遼寧省大連市中級人民法院(2023)遼02民再84號】

遼寧省大連市中院認為， 根據(jù)《公司法》第28條第1款關于“股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額”之規(guī)定，在認繳期限屆滿前，股東享有期限利益，故股東在認繳期限內(nèi)未繳納或未全部繳納出資不屬于未履行或未完全履行出資義務。在認繳期限屆滿前，轉(zhuǎn)讓股權的股東無需在未出資本息范圍內(nèi)對公司不能清償?shù)膫鶆粘袚B帶責任，除非該股東具有轉(zhuǎn)讓股權以逃廢出資義務的惡意或存在在注冊資本不高的情況下零實繳出資并設定超長認繳期等例外情形。結(jié)合案涉《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第二款約定“甲方轉(zhuǎn)讓其股權后，其在本公司享有的權利和應承擔的義務，隨股權轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)由乙方享有與承擔。乙方承認本公司章程及本合同規(guī)定，保證按章程規(guī)定履行義務和責任”，故在雙方?jīng)]有提供對張曹斌600萬元出資義務存在特別約定的情況下，張曹斌對公司負有足額繳納出資600萬元的義務隨股權轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)由于紹興承擔。因此，張曹斌的出資義務與股權款并非必然的關聯(lián)，于紹興的抗辯與雙方股權轉(zhuǎn)讓的約定不符，且無法律依據(jù)。原二審認定于紹興基于與張曹斌簽訂的《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的應支付股權轉(zhuǎn)讓款中應扣除其承擔的張曹斌對凱斯伯格公司的未到期出資額沒有事實和法律依據(jù)。

*此處北京云亭律師事務所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。