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【正文】

【裁判要旨】

股權(quán)轉(zhuǎn)讓這一商事行為受《公司法》調(diào)整，股東個(gè)人是《公司法》確認(rèn)的合法處分主體，股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓登記在其名下的股權(quán)并非必須經(jīng)過其配偶同意，不能僅以股權(quán)轉(zhuǎn)讓未經(jīng)配偶同意為由否認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力。

但夫妻一方實(shí)施的以不合理低價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為，股權(quán)受讓人知道或者應(yīng)當(dāng)知道的，配偶作為債權(quán)受損方可以通過債權(quán)保全制度請(qǐng)求撤銷。

有證據(jù)證明受讓人與出讓人惡意串通損害出讓人配偶合法權(quán)益的，該配偶有權(quán)依法主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無(wú)效。

【關(guān)聯(lián)法條】

《中華人民共和國(guó)公司法》第71條

《中華人民共和國(guó)涉外民事關(guān)系法律適用法》第24條

【原告訴請(qǐng)】

原告孫某某訴稱：其與被告張某系夫妻關(guān)系，于2001年11月9日在徐州市云龍區(qū)民政局登記結(jié)婚。1999年11月19日，徐州市工商行政管理局批準(zhǔn)設(shè)立被告某電力公司，注冊(cè)資本100萬(wàn)元，股東為張某某、于某海、吳某。2005年4月5日，張某某將其持有的公司40萬(wàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張某，并辦理了工商登記手續(xù)。2013年10月15日，股東吳萍轉(zhuǎn)讓所持有股權(quán)，張某認(rèn)繳新增出資272.4352萬(wàn)元，持股比例為45.44%，認(rèn)繳出資額為2275.6352萬(wàn)元。

因?qū)O某某移居澳大利亞，與張某長(zhǎng)期兩地分居、感情淡薄，婚姻關(guān)系難以繼續(xù)維系。孫某某于2013年向張某提出離婚，于2015年向澳大利亞的法院提起離婚訴訟。

2015年7月澳大利亞法院第一次開庭審理離婚案之后，張某于2015年11月9日將其持有的某電力公司45.44%的股權(quán)以人民幣320萬(wàn)元的低價(jià)轉(zhuǎn)讓給張某某（系張某的父親）。張某明知其名下某電力公司的股權(quán)屬于夫妻共同財(cái)產(chǎn)，為了逃避夫妻共同財(cái)產(chǎn)的分割，在未征得孫某某同意的情況下，將該股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其父親。張某某知道且應(yīng)當(dāng)知道以上股權(quán)系孫某某與張某的夫妻共同財(cái)產(chǎn)的事實(shí)，卻在未征得孫某某同意的情況下受讓該股權(quán)，不構(gòu)成善意取得。

另外，張某和張某某簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定45.44%股權(quán)的對(duì)價(jià)明顯低于正常價(jià)格，存在明顯的惡意。孫某某認(rèn)為，張某和張某某的行為已經(jīng)嚴(yán)重侵害了孫某某的合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)被認(rèn)定無(wú)效。

故請(qǐng)求判令：

一、張某和張某某于2015年11月9日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無(wú)效；

二、某電力公司配合辦理相關(guān)工商變更登記手續(xù)；

三、本案訴訟費(fèi)用由張某和張某某承擔(dān)。

【被告辯稱】

被告張某某、張某、某電力公司辯稱：

1、張某轉(zhuǎn)讓股權(quán)是迫于形勢(shì)所需。

2、股權(quán)不屬于夫妻共同財(cái)產(chǎn)，只有投資所得的收益才能成為夫妻共同財(cái)產(chǎn)。

3，孫某某在澳大利亞法庭上已經(jīng)認(rèn)可了張某的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。

4、張某通過公開競(jìng)價(jià)的方式轉(zhuǎn)讓股權(quán)能夠體現(xiàn)股權(quán)的真正市場(chǎng)價(jià)值。

5、孫某某沒有提供任何證據(jù)能夠證明被告存在惡意。

6、張某某受讓股權(quán)沒有惡意，合法權(quán)益應(yīng)受保護(hù)。

所以，孫某某的訴訟請(qǐng)求既沒有事實(shí)依據(jù)，更缺乏法律依據(jù)。

【法院查明】

法院經(jīng)審理查明：張某與孫某某離婚訴訟中，孫某某以張某未經(jīng)其同意，將其持有的某電力公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其父親張某某，且股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格明顯低于市場(chǎng)價(jià)格，兩者之間存在惡意轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)的目的為由，請(qǐng)求宣告轉(zhuǎn)讓無(wú)效。

張某、張某某和某公司稱，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格是否合理應(yīng)受制于股東對(duì)市場(chǎng)等多種因素的判斷。案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓是因張某投資的莫某（江蘇）電氣有限公司急需注資，在相關(guān)行政機(jī)關(guān)催促下，為避免承擔(dān)更嚴(yán)厲的法律責(zé)任，急需籌措資金才轉(zhuǎn)讓的案涉股權(quán)，并以公開拍賣的方式，公開競(jìng)價(jià)，選擇向價(jià)高者轉(zhuǎn)讓股權(quán)，本身就是以合理的方式為自己及配偶爭(zhēng)取了最大利益。案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)某電力公司股東同意，張某某、張某并未惡意串通。該轉(zhuǎn)讓符合法律規(guī)定。股權(quán)交易屬于商事活動(dòng)，案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力只要符合《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）的規(guī)定，即產(chǎn)生法律效力，無(wú)需孫某某同意。

即使案涉股權(quán)屬于張某與孫某某的夫妻共有財(cái)產(chǎn)，決定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的權(quán)利只能由張某行使，孫某某只對(duì)因股權(quán)產(chǎn)生并實(shí)際獲得的財(cái)產(chǎn)性收益享有權(quán)利。

【法院認(rèn)為】

法院生效裁判認(rèn)為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓這一商事行為受《公司法》調(diào)整，股東個(gè)人是《公司法》確認(rèn)的合法處分主體，股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓登記在其名下的股權(quán)屬于有權(quán)處分，并非必須經(jīng)過其配偶同意，不能僅以股權(quán)轉(zhuǎn)讓未經(jīng)配偶同意為由否認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力。

但是，股權(quán)具有財(cái)產(chǎn)價(jià)值，屬于夫妻共同財(cái)產(chǎn)利益的組成部分，夫妻關(guān)系存續(xù)期間夫妻一方負(fù)有不得實(shí)施轉(zhuǎn)移或者變賣股權(quán)等方式嚴(yán)重?fù)p害夫妻共同財(cái)產(chǎn)利益行為的法定義務(wù)。如果夫妻一方所實(shí)施的不合理低價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為，客觀上減少了夫妻可供分割的共同財(cái)產(chǎn)，而股權(quán)受讓人作為交易相對(duì)人亦知道或者應(yīng)當(dāng)知道該情形的，配偶作為債權(quán)受損方可以通過債權(quán)保全制度請(qǐng)求撤銷。有證據(jù)證明受讓人與出讓人惡意串通損害出讓人配偶合法權(quán)益的，則該配偶有權(quán)依法主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無(wú)效。

從原判決查明的事實(shí)看，案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格遠(yuǎn)低于資產(chǎn)負(fù)債表所對(duì)應(yīng)的張某持有股權(quán)的價(jià)值，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)間發(fā)生在張某與孫某某離婚訴訟期間，且張某系將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自己的父親張某某，張某某對(duì)張某與孫某某婚姻狀況的知情程度不同于一般主體。雖然張某、張某某主張標(biāo)的公司某電力公司存在虛假出資，故股權(quán)實(shí)際價(jià)值遠(yuǎn)低于資產(chǎn)負(fù)債表的記載，但其提供的審計(jì)報(bào)告系某電力公司單方委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出，《股東會(huì)紀(jì)要》等證據(jù)經(jīng)鑒定存在日期倒簽等諸多疑點(diǎn)。

原判決在綜合全案證據(jù)的基礎(chǔ)上認(rèn)定案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無(wú)效，無(wú)明顯不當(dāng)，不存在認(rèn)定基本事實(shí)缺乏證據(jù)證明和適用法律確有錯(cuò)誤的應(yīng)予再審情形。張某和張某某申請(qǐng)?jiān)賹彽氖掠缮胁蛔阋詥?dòng)本案再審程序。

【裁判過程】

江蘇省徐州市中級(jí)人民法院于2017年8月30日作出（2016）蘇03民初【】號(hào)民事判決：駁回孫某某的訴訟請(qǐng)求。

江蘇省高級(jí)人民法院于2019年4月30日作出（2018）蘇民終【】號(hào)民事判決：

一、撤銷中華人民共和國(guó)江蘇省徐州市中級(jí)人民法院（2016）蘇03民初【】號(hào)民事判決；

二、張某與張某某2015年11月9日簽訂的涉案《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無(wú)效；

三、張某、張某某及徐州市華能電力開關(guān)有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)，將張某某依據(jù)2015年11月9日張某與張某某之間的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》取得的股權(quán)，變更登記至張某名下。

最高人民法院于2021年9月23日作出（2019）最高法民申【】號(hào)民事裁定：駁回張某某、張某的再審申請(qǐng)。