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【正文】

【裁判要旨】

在買賣合同中，當事人約定檢驗期間的，買受人應當在約定的檢驗期間內將標的物的質量不符合約定的情形通知出賣人，怠于通知的，視為標的物的質量符合約定。買受人在約定的檢驗期間屆滿后，主張產品質量瑕疵的，除非具備法定情形，不應排除該檢驗期間的約定。

【關聯(lián)索引】

《民法典》第621條（本案適用的是1999年施行的《合同法》第158條）

【案情概要】

2015年12月9日，雙方簽訂了《量產產品價格合同》及相關補充協(xié)議，約定了供貨數(shù)量、價格、結算方式等，并規(guī)定了質保期和質量責任。

雙方還簽訂了《技術協(xié)議書》和《質量協(xié)議》，明確了技術要求、質量控制、責任認定和違約索賠等條款。

合同簽訂后，A電池公司依約供貨，雙方對供貨數(shù)量和貨款總額存在爭議。A電池公司主張B汽車公司欠款263439576.80元，而B汽車公司主張欠款為260234996元。

B汽車公司在合同約定的檢驗期內未提出質量異議。后來，B汽車公司提出電池存在充電時間長、續(xù)航里程短等問題，并在2017年9月8日發(fā)生了一起車輛火災事故，雙方對事故原因和賠償數(shù)額存在分歧。

【法院查明】

一、關于《量產產品價格合同》及相關補充協(xié)議。

2015年12月9日，A電池公司（乙方）與B汽車公司（甲方）簽署了《量產產品價格合同》。約定2016年需求數(shù)量價格、供貨地點、貨款結算等。

具體供貨的產品名稱、批次、數(shù)量和交付時間以B汽車公司相關采購訂單（包括但不限于：信件、傳真等形式）為準。

甲方需提前60天向乙方下達預測生產訂單，需提前30天向乙方下達正式生產訂單。本合同項下產品的質保期為八年或12萬公里，以先到為準，質保期從交付到甲方入庫后3個月整開始計算。

雙方同意乙方開發(fā)過程發(fā)生的模夾具費用甲方無需攤銷。本合同自甲乙雙方簽字并蓋章之日生效，有效期自2015年12月9日至2016年12月31日止。

本合同其他未盡事宜按甲乙雙方簽訂的《產品供貨合同》《產品開發(fā)合同》《保密合同》《產品開發(fā)技術合同》《質量合同》執(zhí)行。

二、關于《技術協(xié)議書》《質量協(xié)議》。

根據(jù)提供產品不同規(guī)格，B汽車公司（甲方）與A電池公司（乙方）分別簽署了A25EV、B21EV以及A41EV《技術協(xié)議書》。約定甲方負責向乙方提供或確認電池系統(tǒng)的技術要求、相關數(shù)據(jù)、提供產品開發(fā)依據(jù)的相關標準及驗收要求；乙方負責按要求完成產品方案設計并提交甲方評審，按甲方會簽和確認后的數(shù)據(jù)以及相關標準進行產品開發(fā)和制造等。

協(xié)議履行期間，如國家或行業(yè)標準發(fā)生變更，從新標準實施之日起，且該產品技術方案未經甲方確認，乙方需按新的國家標準或行業(yè)標準執(zhí)行。乙方進行樣品試制，樣品鑒定后，乙方進行生產準備，批量試裝，甲方進行產品的投產鑒定。乙方所使用的產品圖紙和產品標準及發(fā)生的所有有關更改須經甲方簽字確認方可實施。

另，三份協(xié)議書附件中均約定BMS技術指標SOC計算精度誤差8%。2016年11月10日，B汽車公司（甲方）與A電池公司（乙方）簽署《質量協(xié)議》，約定按協(xié)議條款對乙方產品、供貨和服務進行質量控制、質量責任認定和違約索賠。

貨到甲方倉庫15個工作日內完成驗收入庫，如15個工作日未反饋，則視為驗收合格。質保期自貨物交付到甲方入庫后3個月開始計算96個月或最終用戶新車上路后12萬公里。由于乙方供貨產品質量問題造成車輛出現(xiàn)起火、爆炸、漏電等重大質量事故的，乙方按照甲方實際損失額的五倍賠償甲方。正常質量問題正常索賠，索賠款在甲方已掛賬的應付款中扣除。

量產情況下，甲方在接到乙方產品時，按所確定的進貨檢驗抽樣方案進行接收檢驗，從乙方交付產品中抽取不同樣本進行檢驗，甲方進貨檢驗的合格判定不能免除乙方產品在后續(xù)生產或使用中出現(xiàn)質量問題時應承擔的質量責任。進貨檢驗、生產過程中發(fā)現(xiàn)不合格產品，符合讓步接收條件的，當準予讓步接收第一次發(fā)生，整改期間內，經雙方確認后乙方按實際損失來進行賠償。

整車可靠性試驗發(fā)現(xiàn)的因供方責任造成故障，根據(jù)QC/T900-1997“汽車整車產品質量檢驗評定方法”的致命故障、嚴重故障、一般故障、輕微故障分類，經雙方確認后乙方應按照實際損失進行賠償。

其中致命質量問題包括：1.涉及安全隱患，會導致安全事故；2.直接影響產品的壽命與可靠性；3.造成直接經濟損失10萬元以上?？己私痤~20000元/缺陷。嚴重質量問題包括：1.可能涉及安全隱患，可能導致安全事故；2.影響產品的主要功能，引起用戶的不滿意；3.可能影響產品的壽命與可靠性，影響功能的發(fā)揮；4.造成直接經濟損失5萬元以上，10萬元以下?？己私痤~10000元/缺陷。

重大質量問題包括：1.可能對安全性有影響，但不會導致發(fā)生事故；2.影響產品一般功能；3.對產品壽命與可靠性可能會有輕微影響；4.造成直接經濟損失1萬元以上，5萬元以下；5.批量性或重復發(fā)生的質量問題?？己私痤~5000元/缺陷。

一般質量問題包括：1.對產品的安全性、可靠性、功能沒有影響，但達不到有關規(guī)定的要求；2.顧客會介意的外觀缺陷和包裝缺陷；3.造成直接經濟損失2000元以上，10000元以下?？己私痤~2000元/缺陷。服務質量責任約定乙方發(fā)生產品質量問題，如甲方代返工、返修的，其費用由乙方負責；乙方在接到甲方要求其赴現(xiàn)場處理質量問題通知后，若未按規(guī)定時間赴現(xiàn)場處理，乙方賠償誤工場地費100元/每天每車（或底盤、總成）。

對確認是乙方提供產品的質量問題引起甲方產品在售后“三包”服務期間所產生的質量損失費用和法律責任由乙方負責承擔。判定為乙方責任的賠償由甲方采購中心供應商索賠管理部門向乙方發(fā)出“供方違約責任賠償通知單”，在規(guī)定10個工作日未回復和確認的，甲方可直接在乙方貨款中扣除。

三、關于供貨、付款以及雙方往來函件。

合同及協(xié)議簽訂后，A電池公司依約向B汽車公司供貨，對于供貨數(shù)量，A電池公司主張供貨3661臺（含樣機4臺）；B汽車公司主張供貨3659臺（含樣機4臺）。B汽車公司在協(xié)議約定的檢驗期內并未就產品質量提出異議。

期間，A電池公司于2016年10月13日至2017年2月28日間向B汽車公司開具了《增值稅專用發(fā)票》共331張，開票金額共362055396元。B汽車公司對此無異議。

A電池公司主張B汽車公司應支付貨款總額364246176.80元，已支付貨款共100806600元，尚欠貨款263439576.80元。B汽車公司主張應付貨款總額應為發(fā)票數(shù)額362055396元，減去已支付的100806600元及火災事故索賠款1013800元，尚欠貨款金額為260234996元。

2017年3月27日，某汽車集團公司汪某出具《回復A電池公司工作函》，內容是“貴公司3月24日來函收悉，目前我公司正在梳理三電專用件實物賬及來往賬款，由于工作量較大，汽車集團爭取2017年4月中旬清理完畢，盡可能在4月中旬清理完畢，達成一致意見”。落款是某汽車集團采購中心。

2018年2月27日，A電池公司出具《企業(yè)詢證函》給B汽車公司，要求確認截至2017年12月31日欠款總額為263137956元。

B汽車公司于2018年4月18日蓋章并載明“截止2017年12月31日我司應付260234996元，不符，差異包括售后索賠1013800元”以及“由于市場上反映電池存在充電時間長、續(xù)航里程短、充不上電等質量問題，現(xiàn)正在對市場整車及庫存電池倉進行質量問題排查、責任確認工作。因此函不作為雙方最終的結算依據(jù)，待責任確定后按雙方最終確認為準。”

2018年4月18日，B汽車公司向A電池公司出具一份《還款計劃》，內容為：經貴公司發(fā)來的企業(yè)詢證函，截止2017年12月31日，B汽車公司與A電池公司動力電池業(yè)務采購余款合計金額為260234996元(具體金額以雙方書面認可的對賬金額為準）。本公司擬于2018年5月起償還貴公司款項，擬于2019年5月份償還完畢。

四、相關火災及故障。

2017年9月8日，天津一臺XEV2XX車輛發(fā)生火災事故，雙方對事故發(fā)生原因及賠償數(shù)額發(fā)生分歧。B汽車公司認為事故原因為9號電芯短路所致，事故前電池包未發(fā)生碰撞，電池裂口與短路區(qū)域距離較遠，不是導致短路的原因，9號電芯質量故障是造成事故的主要原因，A電池公司應承擔全部責任，賠償101.38萬元，具體包括車輛價值22.88萬元、現(xiàn)場公關費用40萬元、設備損失5萬元、用戶財物損失補償3萬元、街道私人用戶10.5萬元、公共設施損失補償20萬元。

A電池公司不認可B汽車公司單方出具的報告，認為事故原因應由交管部門或第三方認定，A電池公司當時派員參加了現(xiàn)場勘察，結論是事故前電池包遭受過嚴重撞擊，事故原因不排除與電池包變形有關。索賠的車輛損失過高，其他損失沒有依據(jù)。

2017年1月至2018年7月31日期間，A電池公司提供的電池發(fā)生故障13起，表現(xiàn)為車輛無法行駛、充不進電等，上述故障均已維修解決，維修金額1000元左右。

五、其他事實。

2017年9月14日至9月18日，某汽車集團公司新能源研究院對A電池公司提供的電池系統(tǒng)（A25EV-46.8KWh）進行了充放電試驗。電池系統(tǒng)的容量（Ah）理論值為141.6、能量（KWh）理論值為46.8。實際測試的容量及能量結果（三次）分別為136.178、44.678；138.234、44.713；136.523、44.809。

2018年8月16日至8月17日，某汽車集團公司新能源研究院實際測試的容量及能量結果（兩次）分別為135.76、44.60；136.37、44.7。

2018年8月18日至8月20日，某汽車集團公司新能源研究院實際測試的容量及能量結果（兩次）分別為136.17、44.76；135.71、44.59。

B汽車公司據(jù)此認為電池實測電量低于合同值。A電池公司認為該組證據(jù)的取得不是按照合同約定的期限完成，不予認可，但認為該組證據(jù)可以證明某汽車集團公司具備在合同期限內進行檢驗的條件，第一份測試報告B汽車公司并未將充電不足問題反饋給A電池公司，后兩份報告在收貨后近兩年后作出，由于電池的物理特性，已經不可能檢驗出原始交貨時的數(shù)據(jù)。

同時，根據(jù)測試使用的標準，鋰離子電池模塊容量恢復應不低于初始容量的90%，這一條款設定就是考慮了電池存放的自然損耗設定的系數(shù)，故即便測試報告中比出廠電量少4.7%也在正常損耗的區(qū)間內，屬正?，F(xiàn)象。

2018年9月3日，B汽車公司委托北京市某律師事務所向A電池公司發(fā)送律師函，認為電池包電量100%不合格，少4.7%，快充時間100%不合格，導致續(xù)航里程短，市場抱怨嚴重；電池質量表現(xiàn)極差，對某汽車品牌造成惡劣影響。

據(jù)此，B汽車公司要求庫存電池全部退貨，并重新核算已裝車電池貨值（合計應付款核減16171.676萬元）。

A電池公司認為B汽車公司未按約定的索賠流程辦理，在2018年9月3日前從未就質量問題提出過索賠要求，超出了合理時限。且自2017年1月發(fā)生拖欠后近兩年時間，某汽車集團公司多次表態(tài)還款，從未以質量問題作為遲付理由。

B汽車公司提交2018年11月1日落款為某汽車集團公司的質量問題通知函，要求A電池公司在11月15日前派質量副總以上人員到公司商談處理；針對市場質量問題進行系統(tǒng)分析，制定有效措施；對庫存電池進行現(xiàn)場充放電測試、制訂糾正措施并對庫存電池確定處置方案。

A電池公司否認收到過該函，同時認為某汽車集團公司以自己名義要求處理電池質量問題，恰恰證明其與B汽車公司人格混同。B汽車公司未提交證據(jù)證明該通知函已送達A電池公司。

【法院認為】

原審已查明，B汽車公司與A電池公司在《質量協(xié)議》中約定，貨到15個工作日內完成驗收入庫，如15個工作日未反饋，則視為驗收合格；量產情況下，B汽車公司在接到產品時，按所確定的進貨檢驗抽樣方案進行接收檢驗，從交付產品中抽取不同樣本進行檢驗。

據(jù)此，雙方對于買賣標的物電池明確約定了15個工作日的質量檢驗期間以及明確的檢驗方式。B汽車公司主張《質量協(xié)議》約定的質量檢驗期間是B汽車公司對電池外觀瑕疵提出異議的期間缺乏事實和法律依據(jù)。

《合同法》第一百五十八條第一款規(guī)定：“當事人約定檢驗期間的，買受人應當在約定的檢驗期間內將標的物的質量不符合約定的情形通知出賣人，怠于通知的，視為標的物的質量符合約定。”

B汽車公司未在約定的質量檢驗期間內向A電池公司提出異議，應視為驗收合格，故原審認定B汽車公司對已驗收合格的電池主張退貨不予支持并不缺乏證據(jù)證明，適用法律亦無不當。

《合同法》第一百五十八條第二款規(guī)定：“當事人沒有約定檢驗期間的，買受人應當在發(fā)現(xiàn)或者應當發(fā)現(xiàn)標的物的數(shù)量或者質量不符合約定的合理期間內通知出賣人。買受人在合理期間內未通知或者自標的物收到之日起兩年內未通知出賣人的，視為標的物的數(shù)量或者質量符合約定，但對標的物有質量保證期的，適用質量保證期，不適用該兩年的規(guī)定。”

本案中，當事人已明確約定了15個工作日的質量檢驗期間，不符合上述法律規(guī)定的情形。合同當事人有權自由約定合同條款，除非具備法定情形，不應排除適用。

排除當事人約定的檢驗期間應限于根據(jù)標的物的性質和交易習慣，買受人在檢驗期間內難以完成檢驗的情形。

原審亦已查明，根據(jù)B汽車公司原審提交的證據(jù)，某汽車集團有限公司新能源研究院在數(shù)日內即可完成多次充放電試驗，B汽車公司亦據(jù)此主張電池實測電量低于合同值，因此，B汽車公司主張無法在15個工作日內檢測完畢缺乏事實依據(jù)。

而《質量協(xié)議》中約定的質保期主要解決標的物可以按照正常質量要求使用多長時間的問題，質量檢驗期間主要解決標的物在交付時是否存在質量瑕疵的問題，二者系不同概念，在約定了質量檢驗期間的情況下，對標的物收貨時的檢驗不應適用質量保證期間。

因此，原審未適用《合同法》第一百五十八條第二款的規(guī)定并無不當。汽車動力電池的電量受存放時間、環(huán)境等多種因素影響，對A電池公司所供電池進行鑒定的結果并不能證明電池交付時的狀態(tài)，且對本案的審理和雙方爭議焦點問題的解決并無必要，故原審法院對B汽車公司的鑒定申請不予準許亦無不當。

【裁判過程】

山東省高級人民法院作出（2018）魯民初【】號民事判決：

一、B汽車公司于判決生效之日起十日內支付A電池公司貨款261118796元及利息（以261118796元為基數(shù)，自2017年3月31日起，按年利率4.75%，計算至實際給付之日）。

二、某汽車集團公司對第一項判決確定的B汽車公司的給付義務承擔連帶清償責任。

三、駁回A電池公司的其他訴訟請求。

四、駁回B汽車公司的其他反訴請求。

B汽車公司不服一審判決，提起上訴。

最高人民法院于2020年5月18日作出（2019）最高法民終【】號民事判決：駁回上訴，維持原判。B汽車公司不服二審判決，申請再審。

最高人民法院于2021年6月3日作出（2021）最高法民申【】號民事裁定：駁回B汽車公司的再審申請。