文/曦一

編輯/漁夫

來(lái)源/萬(wàn)點(diǎn)研究

南孚電池的宣傳語(yǔ)“一節(jié)更比六節(jié)強(qiáng)”以其簡(jiǎn)潔而富有力量的特點(diǎn)，深植人心。

近期，已經(jīng)控制南孚電池的上市公司安孚科技，其擬增加其在南孚電池的間接持股占比。為此，安孚科技向上交所提交發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的申請(qǐng)文件。

進(jìn)度摘要，數(shù)據(jù)來(lái)源：上交所官網(wǎng)

但萬(wàn)點(diǎn)研究發(fā)現(xiàn)，若投資者擁有新三板資格，光從分享南孚電池利潤(rùn)角度出發(fā)，或有更優(yōu)投資方案。

或有更優(yōu)投資方案

安孚科技并不是直接持股南孚電池，中間隔了不少層。

申報(bào)稿顯示，安孚科技目前與南孚電池具體的股權(quán)關(guān)系為，安孚科技持有安徽安孚能源科技有限公司（下稱“安孚能源”）62.25%的股權(quán)。安孚能源則持有新三板公司寧波亞錦電子科技股份有限公司（下稱“亞錦科技”）51%的股權(quán)。亞錦科技持有南孚電池82.18%的股權(quán)。

股權(quán)摘要，數(shù)據(jù)來(lái)源：申報(bào)稿

這就導(dǎo)致一個(gè)現(xiàn)象，以南孚電池為主要業(yè)績(jī)來(lái)源的安孚科技，其凈利潤(rùn)和歸母凈利潤(rùn)差異巨大。2023年，安孚科技營(yíng)業(yè)收入為43.18億元的情況下，其凈利潤(rùn)雖然為7.1億元，但歸母凈利潤(rùn)僅有1.16億元。另外2024年上半年，安孚科技營(yíng)業(yè)收入為23.13億元的情況下，其凈利潤(rùn)為4.34億元，歸母凈利潤(rùn)卻只有0.93億元。

與之對(duì)比，新三板公司亞錦科技2023年?duì)I業(yè)收入為43.18億元的情況下，其凈利潤(rùn)為8.48億元，歸母凈利潤(rùn)為6.77億元。2024年上半年，亞錦科技營(yíng)業(yè)收入為23.13億元的情況下，其凈利潤(rùn)為4.89億元，歸母凈利潤(rùn)為3.86億元。

換而言之，在營(yíng)業(yè)收入相近的情況下，亞錦科技?xì)w母凈利潤(rùn)遠(yuǎn)高于安孚科技。

另外截至2024年11月11日收盤，東方財(cái)富顯示，安孚科技前復(fù)權(quán)收盤價(jià)為29.79元/股，亞錦科技為1.53元/股。按2024年中報(bào)，安孚科技每股收益EPS（基本）為0.52元，亞錦科技為0.1元。若照這數(shù)據(jù)初步計(jì)算，投資相同資金，享有亞錦科技的企業(yè)利潤(rùn)是安孚科技的3.74倍。

即從享有南孚電池利潤(rùn)角度出發(fā)，若擁有新三板資格，投資者投資安孚科技不一定是最優(yōu)解。

收盤價(jià)摘要，數(shù)據(jù)來(lái)源：東方財(cái)富

本次方案“一降一增”

安孚科技于2016年8月登陸A股，彼時(shí)其主要從事國(guó)內(nèi)三、四線城市及農(nóng)村市場(chǎng)的百貨零售業(yè)務(wù)。2019年11月，安孚科技實(shí)控人由陳學(xué)高變更為袁永剛和王文娟。其中袁永剛和王文娟為夫妻關(guān)系。

2022年，安孚科技完成原有業(yè)務(wù)置出，以及收購(gòu)亞錦科技51%的股份，主營(yíng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型為電池的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

值得一提的是，這次收購(gòu)也導(dǎo)致安孚科技產(chǎn)生大量的商譽(yù)。截至2024年9月30日，安孚科技總資產(chǎn)為68.63億元的情況下，其商譽(yù)為29.06億元。

資料顯示，商譽(yù)無(wú)論是否存在減值跡象，每年都需進(jìn)行減值測(cè)試。某知名會(huì)計(jì)師事務(wù)所合伙人對(duì)萬(wàn)點(diǎn)研究表示，大部分上市公司的商譽(yù)形成與其對(duì)外并購(gòu)重組有關(guān)。商譽(yù)是收購(gòu)方付的對(duì)價(jià)比被收購(gòu)方的凈資產(chǎn)多的部分，這樣在賬面上形成了商譽(yù)。也就是公司在收購(gòu)時(shí)支付的溢價(jià)。

在申報(bào)稿的風(fēng)險(xiǎn)提示中，安孚科技表示，如未來(lái)亞錦科技經(jīng)營(yíng)狀況未達(dá)預(yù)期，則可能發(fā)生商譽(yù)減值，從而對(duì)公司當(dāng)期業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。

從股權(quán)結(jié)構(gòu)來(lái)看，截至申報(bào)稿簽署日，合肥榮新及其一致行動(dòng)人深圳榮耀合計(jì)持有安孚科技15.00%的股份，同時(shí)秦大乾將其持有的安孚科技7.41%股份的表決權(quán)委托給合肥榮新，合肥榮新及其一致行動(dòng)人合計(jì)控制安孚科技22.41%的表決權(quán)，為公司控股股東。袁永剛和王文娟則為安孚科技實(shí)控人。

安孚科技股權(quán)結(jié)構(gòu)摘要，數(shù)據(jù)來(lái)源：申報(bào)稿

2024年5月，安孚科技召開2024年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了與本次交易相關(guān)的議案。之后2024年10月，安孚科技對(duì)方案進(jìn)行調(diào)整，包括“一降一增”。其中“一降”指，標(biāo)的資產(chǎn)安孚能源31%股權(quán)對(duì)應(yīng)的交易作價(jià)由13.01億元調(diào)降為11.52億元，降了1.49億元?！耙辉觥眲t指，增加袁永剛和王文娟對(duì)交易的標(biāo)的安孚能源2024年至2026年的業(yè)績(jī)承諾。

具體來(lái)看，安孚科技擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買九格眾藍(lán)、袁莉、華芳集團(tuán)、張萍、錢樹良和新能源二期基金持有的安孚能源31.00%的股權(quán)。其中九格眾藍(lán)的總對(duì)價(jià)為7.11億元，華芳集團(tuán)為6233.48萬(wàn)元，新能源二期基金為4242.81萬(wàn)元。

需要指出的是，九格眾藍(lán)為袁永剛和王文娟控制的藍(lán)盾光電持有52.63%有限合伙份額的企業(yè)，華芳集團(tuán)為持有安孚科技5%以上股份的股東秦大乾實(shí)際控制的公司，新能源二期基金為安孚科技董事長(zhǎng)夏柱兵實(shí)際控制的企業(yè)。所以此次交易也屬于關(guān)聯(lián)交易。

總對(duì)價(jià)摘要，數(shù)據(jù)來(lái)源：申報(bào)稿

萬(wàn)點(diǎn)研究根據(jù)申報(bào)稿資料初步計(jì)算，在不考慮分紅等情況下，九格眾藍(lán)的初始成本為5.7億元。此次九格眾藍(lán)的總對(duì)價(jià)為7.11億元，相較5.7億元增值了1.41億元，增值率約為24.67%。同理，華芳集團(tuán)總對(duì)價(jià)6233.48萬(wàn)元，相較5000萬(wàn)元的初始成本增值了1233.48萬(wàn)元，增值率約為24.67%。新能源二期基金總對(duì)價(jià)4242.81萬(wàn)元，相較3000萬(wàn)元的初始成本增值了1242.81萬(wàn)元，增值率約為41.43%。

增值率存在差異的主要原因之一為，本次交易擬采用差異化定價(jià)，即在保持安孚科技支付的總對(duì)價(jià)不變的情況下，新能源二期基金轉(zhuǎn)讓的安孚能源股權(quán)交易對(duì)價(jià)與本次交易的評(píng)估值保持一致，剩余對(duì)價(jià)將由其他交易對(duì)方根據(jù)各自持有的股權(quán)比例計(jì)算獲取。

業(yè)績(jī)承諾能否實(shí)現(xiàn)？

值得一提的是，安孚科技此前進(jìn)行重組時(shí)，出讓方福建南平大豐電器有限公司承諾，亞錦科技2022年至2024年每年凈利潤(rùn)（“凈利潤(rùn)”均為扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)孰低者，同時(shí)，剔除亞錦科技對(duì)深圳鵬博實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司的股權(quán)投資可能對(duì)凈利潤(rùn)造成的一切損益影響）應(yīng)分別不低于6.16億元、6.57億元和6.99億元。

從目前情況來(lái)看，亞錦科技2022年僅比業(yè)績(jī)承諾金額高出1.53%，另外2023年僅比業(yè)績(jī)承諾金額高出0.63%，可謂剛好踩線。

此前業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況，數(shù)據(jù)來(lái)源：安孚科技公告

此次交易，袁永剛和王文娟作為業(yè)績(jī)承諾方對(duì)本次交易的標(biāo)的公司安孚能源2024年至2026年的業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)情況進(jìn)行承諾，標(biāo)的公司安孚能源2024年至2026年累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)（“凈利潤(rùn)”為扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)孰低者）不低于10.5億元。

由于安孚能源自身無(wú)實(shí)際經(jīng)營(yíng)，主要通過(guò)控股子公司南孚電池從事堿性電池的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，上述安孚能源業(yè)績(jī)承諾金額對(duì)應(yīng)南孚電池2024年-2026年的凈利潤(rùn)分別為8.6億元、9.14億元和9.5億元。

2022年和2023年，南孚電池扣非前后歸母凈利潤(rùn)孰低值分別為7.66億元和8.12億元。另外，南孚電池2024年上半年扣非前后歸母凈利潤(rùn)孰低值為4.63億元，已達(dá)到承諾目標(biāo)的53.86%。因此，安孚能源業(yè)績(jī)承諾具有可實(shí)現(xiàn)性。

不過(guò)，這背后也有需要注意的點(diǎn)。

目標(biāo)數(shù)摘要，數(shù)據(jù)來(lái)源：申報(bào)稿

申報(bào)稿顯示，南孚電池2023年和2024年上半年的第一大客戶均為ENERGIZER，相關(guān)金額為2.93億元和2.33億元，占南孚電池主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重分別為6.79%和10.08%。

南孚電池主要客戶摘要，數(shù)據(jù)來(lái)源：申報(bào)稿

ENERGIZER為勁量控股旗下公司。資料顯示，Energizer Holdings, Inc（勁量控股有限公司）成立于1896年，于2015年6月在紐約證券交易所上市（證券代碼：ENR.N），2018年收購(gòu)了Spectrum Brands Holdings, Inc.，旗下主要電池品牌為“Energizer（勁量）”和“Rayovac （雷諾威）”，主要產(chǎn)品包括原電池和便攜式照明產(chǎn)品等。

需要指出的是，勁量控股近期業(yè)績(jī)似乎出現(xiàn)下滑。同花順數(shù)據(jù)顯示，2023年10月1日至2024年6月30日，勁量控股三個(gè)季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入20.81億美元，同比下降3.13%；勁量控股營(yíng)業(yè)利潤(rùn)為0.16億美元，而同期為1.56億美元；勁量控股歸母凈利潤(rùn)為-0.1億美元，而同期為盈利1.21億美元。

在此背景下，南孚電池會(huì)受到怎么樣的影響？

勁量控股業(yè)績(jī)摘要，數(shù)據(jù)來(lái)源：同花順

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