2025年2月10日，由國家市場監(jiān)督管理總局發(fā)布的《公司登記管理實施辦法》（以下簡稱《實施辦法》）正式施行，該辦法系對《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及《國務(wù)院關(guān)于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定》的細化，旨在進一步規(guī)范公司登記管理，維護市場經(jīng)濟秩序，激發(fā)大眾創(chuàng)業(yè)活力。《實施辦法》內(nèi)容豐富，亮點眾多，范圍涵蓋公司注冊資本、公司內(nèi)部治理、公司登記監(jiān)管等方面，將有助于積極引導(dǎo)商事主體依法經(jīng)營，持續(xù)優(yōu)化法治化營商環(huán)境。為此，本期選取《實施辦法》中部分重點條款予以解讀。

亮點一：

首增數(shù)據(jù)、網(wǎng)絡(luò)虛擬財產(chǎn)出資

《實施辦法》第6條規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。法律對數(shù)據(jù)、網(wǎng)絡(luò)虛擬財產(chǎn)的權(quán)屬等有規(guī)定的，股東可以按照規(guī)定用數(shù)據(jù)、網(wǎng)絡(luò)虛擬財產(chǎn)作價出資。但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當依法評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。

法官釋法

Judge

《實施辦法》第6條在《公司法》第48條規(guī)定基礎(chǔ)上對“可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)”予以明確和細化，首次提出數(shù)據(jù)、網(wǎng)絡(luò)虛擬財產(chǎn)可以作價出資。以數(shù)據(jù)、網(wǎng)絡(luò)虛擬財產(chǎn)方式進行出資與當前數(shù)字經(jīng)濟背景相契合，實現(xiàn)出資形式的多元化，將助于激發(fā)全社會的創(chuàng)業(yè)活力。需要強調(diào)的是，數(shù)據(jù)、網(wǎng)絡(luò)虛擬財產(chǎn)作為出資，需要滿足條件有：

（1）權(quán)屬確定，即用以出資的數(shù)據(jù)、網(wǎng)絡(luò)虛擬財產(chǎn)的所有權(quán)必須明確，必要時需提供權(quán)屬證書等證據(jù)加以證明；

（2）可以貨幣作價，數(shù)據(jù)或網(wǎng)絡(luò)虛擬財產(chǎn)本身并不能直接視作出資，仍應(yīng)當以貨幣為單位進行具體的價值衡量；

（3）可依法轉(zhuǎn)讓，危害國家或社會公共利益、損害第三人正當權(quán)益等依法不可轉(zhuǎn)讓的數(shù)據(jù)或網(wǎng)絡(luò)虛擬財產(chǎn)不能作為出資。隨著出資形式的多樣化，一方面要加快建立對數(shù)據(jù)、網(wǎng)絡(luò)虛擬財產(chǎn)等形式出資統(tǒng)一的估價標準體系，另一方面要加強對于數(shù)據(jù)、網(wǎng)絡(luò)虛擬財產(chǎn)的監(jiān)管，確保數(shù)據(jù)、網(wǎng)絡(luò)虛擬財產(chǎn)在法律規(guī)定范圍內(nèi)發(fā)揮其經(jīng)濟價值。

法條鏈接

《公司法》第48條規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。

亮點二：

及時公示股東出資信息

《實施辦法》第11條規(guī)定，有限責任公司股東認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期，股份有限公司發(fā)起人認購的股份數(shù)等信息應(yīng)當自產(chǎn)生之日起二十個工作日內(nèi)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示。公司應(yīng)當確保前款公示信息真實、準確、完整。

法官釋法

Judge

《公司法》在原則上要求公司的重要信息應(yīng)當通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)對外如實公布，《規(guī)定》第4條與《實施辦法》第11條則進一步明確對于“股東認繳和實繳的出資額、出資方式、出資日期”以及“發(fā)起人認購股份數(shù)”應(yīng)當在信息產(chǎn)生后20日內(nèi)公布。之所以從股東出資信息和股份認購信息入手，強制要求20日內(nèi)公布，系因該信息能夠直接反映公司資產(chǎn)實力及股東內(nèi)部關(guān)系，對于公眾而言最有價值也是最迫切的需求。公司及時公布股東出資或認購信息，對內(nèi)將督促公司及時行使集體意志，規(guī)范股東出資行為，實現(xiàn)公司良性運轉(zhuǎn)，對外有助于其他主體掌握公司實力，維護信賴利益。

法條鏈接

《公司法》第40條規(guī)定，公司應(yīng)當按照規(guī)定通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示下列事項：（一）有限責任公司股東認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期，股份有限公司發(fā)起人認購的股份數(shù)；（二）有限責任公司股東、股份有限公司發(fā)起人的股權(quán)、股份變更信息；（三）行政許可取得、變更、注銷等信息；（四）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他信息。公司應(yīng)當確保前款公示信息真實、準確、完整。

《規(guī)定》第四條規(guī)定，公司調(diào)整股東認繳和實繳的出資額、出資方式、出資期限，或者調(diào)整發(fā)起人認購的股份數(shù)等，應(yīng)當自相關(guān)信息產(chǎn)生之日起20個工作日內(nèi)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示。

亮點三：

明晰登記信息滌除路徑

《實施辦法》第15條規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員存在《中華人民共和國公司法》第一百七十八條規(guī)定情形之一的，公司應(yīng)當依法及時解除其職務(wù)，自知道或者應(yīng)當知道之日起原則上不得超過三十日，并應(yīng)當自解除其職務(wù)之日起三十日內(nèi)依法向登記機關(guān)辦理備案。

《實施辦法》第23條規(guī)定，因公司未按期依法履行生效法律文書明確的登記備案事項相關(guān)法定義務(wù)，人民法院向公司登記機關(guān)送達協(xié)助執(zhí)行通知書，要求協(xié)助滌除法定代表人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、分公司負責人等信息的，公司登記機關(guān)依法通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示滌除信息。

法官釋法

Judge

《實施辦法》第15條旨在督促公司積極履行監(jiān)督及披露義務(wù)，規(guī)定公司應(yīng)當任命符合法律規(guī)定的公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，如不符合法定任職條件，公司則應(yīng)當及時解除其職務(wù)并且如實備案。此外《實施辦法》第23條明確指引符合條件的辭職高管可通過司法訴訟途徑實現(xiàn)強制滌除。司法實踐中存在有公司訴訟涉及因法定代表人失聯(lián)、高管或股東內(nèi)部矛盾導(dǎo)致的“公司登記僵局”，《實施辦法》第15條、第23條之規(guī)定將助于提高公司高管“選上去”和“辭下來”的可操作性，也讓人民法院在處理請求變更公司登記糾紛時實現(xiàn)有效的審執(zhí)銜接。

法條鏈接

《公司法》第10條規(guī)定，公司的法定代表人按照公司章程的規(guī)定，由代表公司執(zhí)行公司事務(wù)的董事或者經(jīng)理擔任。擔任法定代表人的董事或者經(jīng)理辭任的，視為同時辭去法定代表人。法定代表人辭任的，公司應(yīng)當在法定代表人辭任之日起三十日內(nèi)確定新的法定代表人。

《公司法》第178條第1款規(guī)定，有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日起未逾二年；（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉之日起未逾三年；（五）個人因所負數(shù)額較大債務(wù)到期未清償被人民法院列為失信被執(zhí)行人。

亮點四：

賦權(quán)行政機關(guān)實質(zhì)審查

《實施辦法》第20條規(guī)定，有證據(jù)證明申請人明顯濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，通過變更法定代表人、股東、注冊資本或者注銷公司等方式，惡意轉(zhuǎn)移財產(chǎn)、逃避債務(wù)或者規(guī)避行政處罰，可能危害社會公共利益的，公司登記機關(guān)依法不予辦理相關(guān)登記或者備案，已經(jīng)辦理的予以撤銷。

法官釋法

Judge

以往公司登記機關(guān)對于申請人提交的工商登記材料主要為形式審查，因申請人提交虛假材料而進行“假設(shè)立”“假變更”“假注銷”行為往往難以在登記階段被發(fā)現(xiàn)并及時規(guī)制，導(dǎo)致登記信息與實際情況不符，既擾亂市場經(jīng)濟秩序，也危害他人合法權(quán)益。此次《實施辦法》第20條賦予了公司登記機關(guān)審慎審查，當?shù)怯洐C關(guān)發(fā)現(xiàn)申請人存在可能“惡意轉(zhuǎn)移財產(chǎn)”“逃避債務(wù)或處罰”并危害社會公益的，可以采取不予辦理或撤銷辦理的措施。當然，實踐中要堅持客觀的原則，只有在經(jīng)公司登記機關(guān)審查后發(fā)現(xiàn)“有證據(jù)”證明存在違法違規(guī)登記申請的前提下，才可能適用該條款。近年來，“有償背債”“職業(yè)閉店人”現(xiàn)象層出不窮，相關(guān)直接責任人“金蟬脫殼”導(dǎo)致債權(quán)人維權(quán)困難。公司登記機關(guān)加強審慎審查將助于查清公司變更登記行為背后的真實意圖，威懾違法違規(guī)的虛假變更行為，將有利于切實維護債權(quán)人利益，維護市場交易秩序。

法條鏈接

《公司法》第34條第1款規(guī)定，公司登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當依法辦理變更登記。

《公司法》第23條第1款規(guī)定，公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

亮點五：

健全異常公司另冊管理制度

《實施辦法》第24條第1款規(guī)定，2024年6月30日前登記設(shè)立的公司因被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉、撤銷，或者通過登記的住所、經(jīng)營場所無法聯(lián)系被列入經(jīng)營異常名錄，導(dǎo)致公司出資期限、注冊資本不符合法律規(guī)定且無法調(diào)整的，公司登記機關(guān)對其另冊管理，在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)作出特別標注并向社會公示。

法官釋法

Judge

《實施辦法》第24條健全了另冊管理制度，該條規(guī)定了對于異常狀態(tài)公司被列入另冊管理的條件、后果及如何恢復(fù)等，填補了《規(guī)定》首次提及另冊管理制度基礎(chǔ)上后續(xù)實施階段的空白。另冊管理制度依據(jù)公司實際經(jīng)營狀態(tài)評估分類，標記異常公司并及時向社會公示，避免因異常公司與正常公司“同等管理、同等狀態(tài)、同等公示”而誤導(dǎo)社會公眾，增加交易風險。該規(guī)定一則有利于行政部門利用另冊管理對不同公司進行性質(zhì)甄別、分類管理和依法處理；二則有利于社會公眾及時掌握企業(yè)經(jīng)營狀況，規(guī)避商業(yè)風險；三則利于督促被列公司及時調(diào)整經(jīng)營策略，扭轉(zhuǎn)異常局面，增強市場活力。

法條鏈接

《公司法》第241條第1款規(guī)定，公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷，滿三年未向公司登記機關(guān)申請注銷公司登記的，公司登記機關(guān)可以通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限屆滿后，未有異議的，公司登記機關(guān)可以注銷公司登記。

亮點六：

明確審計委員會成員備案要求

《實施辦法》第13條規(guī)定，設(shè)置審計委員會行使監(jiān)事會職權(quán)的公司，應(yīng)當在進行董事備案時標明相關(guān)董事?lián)螌徲嬑瘑T會成員的信息。

法官釋法

Judge

為進一步激發(fā)市場經(jīng)濟主體活力，《公司法》就涉及公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的重大變化之一就是簡化公司監(jiān)事會及監(jiān)事，嘗試將監(jiān)督職能合并到已有的其他公司內(nèi)部結(jié)構(gòu)中，重要表現(xiàn)就是規(guī)定公司可以在董事會中設(shè)立審計委員會，由其行使公司財務(wù)監(jiān)督、對董事和高級管理人員的人事監(jiān)督、股東會提議權(quán)等監(jiān)事會職權(quán)。為承接這一規(guī)定，《實施辦法》明確公司董事會中擔任審計委員會的董事應(yīng)當在公司備案時候予以特別標注，凸顯出審計委員會成員的重要地位。設(shè)立并完善董事會內(nèi)設(shè)審計委員會這一制度，有利于精簡公司結(jié)構(gòu)，提升決策效率，并且通過董事會內(nèi)部成員直接行使監(jiān)督職能，能夠打破原有監(jiān)事會“外部監(jiān)督”的時空限制，避免監(jiān)督淪為空殼?，F(xiàn)階段，董事會內(nèi)部設(shè)立審計委員會的做法尚在嘗試階段，但能夠確定的是，實現(xiàn)有效監(jiān)督是未來公司治理的方向之一，審計委員會模式將為建立新型公司治理結(jié)構(gòu)提供重要參考。

法條鏈接

《公司法》第69條規(guī)定，有限責任公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會中設(shè)置由董事組成的審計委員會，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事。公司董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員。

來源：朝陽法苑

編輯：平田