中國企業(yè)在借鑒、模仿可持續(xù)發(fā)展/ESG治理模式時(shí)，需要在董事會治理機(jī)制、可持續(xù)發(fā)展能力提升和責(zé)任界定等方面腳踏實(shí)地，克服種種“水土不服”問題，真正實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展治理的有效落地

文/祝箐

2025年1月17日，上海證券交易所發(fā)布《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第4號——可持續(xù)發(fā)展報(bào)告編制》的通知，同日深交所和北交所也分別發(fā)布各自的指南。這一版指南最大的亮點(diǎn)是對報(bào)告細(xì)節(jié)的規(guī)定，并進(jìn)一步對企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展治理與管理工作進(jìn)行了指導(dǎo)。其中，對于可持續(xù)發(fā)展的治理工作，尤其是在董事會層面的治理安排，給出了非常詳盡的要求。

指南強(qiáng)調(diào)，董事會應(yīng)明確其在可持續(xù)發(fā)展治理中的核心作用，包括以下方面：

1.強(qiáng)化領(lǐng)導(dǎo)作用：鼓勵企業(yè)將可持續(xù)發(fā)展治理架構(gòu)分為決策層、管理層和執(zhí)行層三級，董事會在決策層發(fā)揮核心作用，負(fù)責(zé)整體統(tǒng)籌；

2.明確職責(zé)分工：清晰界定可持續(xù)發(fā)展治理中各主體的職責(zé)，包括董事會、管理層和專門委員會的權(quán)責(zé)劃分，避免職責(zé)重疊或模糊；

3.優(yōu)化風(fēng)險(xiǎn)管理：董事會需將可持續(xù)風(fēng)險(xiǎn)納入公司整體風(fēng)險(xiǎn)管理框架，定期評估相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，并監(jiān)督管理層采取有效應(yīng)對措施；

4.建立內(nèi)部監(jiān)督：董事會應(yīng)確保企業(yè)內(nèi)部可持續(xù)管理的溝通機(jī)制，包括內(nèi)部報(bào)告的方式和頻率，并建立相關(guān)內(nèi)控制度、監(jiān)督程序和考核制度等，以提升透明度和問責(zé)性；

5.能力建設(shè)與資源支持：董事會選聘具有可持續(xù)發(fā)展相關(guān)知識的獨(dú)立董事，并推動針對董事會和高管層的相關(guān)培訓(xùn)，提升董事和管理層的意識與能力，并為可持續(xù)管理提供必要的資源支持。

國際可持續(xù)準(zhǔn)則理事會（ISSB）等國際機(jī)構(gòu)也強(qiáng)調(diào)，董事會層面的可持續(xù)發(fā)展治理架構(gòu)是可持續(xù)發(fā)展報(bào)告的核心內(nèi)容。可持續(xù)發(fā)展治理始于董事會層面，幾乎所有可持續(xù)準(zhǔn)則框架都將治理置于首位，眾多評級機(jī)構(gòu)也將治理的權(quán)重設(shè)置得很高。只有在明確治理規(guī)則、流程和人員的基礎(chǔ)上，才能進(jìn)一步探討環(huán)境和社會議題。

然而，近年來，可持續(xù)發(fā)展治理結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)出日益復(fù)雜的趨勢。最初，企業(yè)將可持續(xù)發(fā)展職能置于某個現(xiàn)有委員會中；隨后，為了凸顯其重要性，將委員會名稱中加入“可持續(xù)發(fā)展”字樣，或單獨(dú)成立可持續(xù)發(fā)展委員會；更進(jìn)一步，部分企業(yè)將可持續(xù)發(fā)展委員會拆分為負(fù)責(zé)戰(zhàn)略方向的可持續(xù)發(fā)展領(lǐng)導(dǎo)委員會和負(fù)責(zé)執(zhí)行的可持續(xù)發(fā)展治理委員會。

復(fù)雜的治理架構(gòu)雖看似嚴(yán)謹(jǐn)，但實(shí)際操作中往往流于形式，甚至被批評為“形式主義”。盡管如此，評級機(jī)構(gòu)仍傾向于對此類架構(gòu)給予較高評價(jià)，進(jìn)一步助長了這一趨勢。相比降低碳排放或使用綠色能源等實(shí)質(zhì)性舉措，復(fù)制復(fù)雜的治理架構(gòu)的成本更低、速度更快，且能獲得評級機(jī)構(gòu)的認(rèn)可。然而令人擔(dān)憂的是，中國企業(yè)在模仿這一模式時(shí)，是否真正掌握了可持續(xù)發(fā)展治理的精髓？

指南中關(guān)于可持續(xù)發(fā)展治理模式的三種分類

問題一：

可持續(xù)發(fā)展治理亟需成熟的董事會治理機(jī)制

中國公司治理法律體系仍保留了一定的人治色彩，尤其體現(xiàn)在法定代表人制度上。股東會、董事會和監(jiān)事會的權(quán)責(zé)界定較為模糊，獨(dú)立董事則被賦予過高的監(jiān)管期望和過大的責(zé)任壓力。在這種背景下，可持續(xù)發(fā)展治理難以真正落地。

例如，可持續(xù)發(fā)展委員會應(yīng)由誰負(fù)責(zé)？在西方企業(yè)中，可持續(xù)發(fā)展治理通常由獨(dú)立董事主導(dǎo)，因其具有明顯的風(fēng)險(xiǎn)管理導(dǎo)向。然而，在中國，獨(dú)立董事是否有足夠的權(quán)力來制衡執(zhí)行董事和管理層？現(xiàn)實(shí)中，獨(dú)立董事作為個人年收入回報(bào)10萬元左右、一年只開幾次會的一個群體，是否有足夠的意愿和能力在可持續(xù)發(fā)展議題上挑戰(zhàn)管理層？更何況，國內(nèi)很多獨(dú)立董事還停留在企業(yè)以利潤為唯一目標(biāo)、社會責(zé)任由政府負(fù)責(zé)的早期自由主義理念?？沙掷m(xù)發(fā)展治理的強(qiáng)度，往往取決于誰主導(dǎo)這一議題。若由董事長親自負(fù)責(zé)，則表明可持續(xù)發(fā)展與公司戰(zhàn)略高度融合；若交由獨(dú)立董事處理，則推動起來往往舉步維艱。

問題二：

董事會如何提升可持續(xù)發(fā)展能力

董事會是否具備可持續(xù)發(fā)展治理能力？哪一位董事或哪幾位董事具備可持續(xù)發(fā)展的治理能力？從執(zhí)行董事中選擇人員培養(yǎng)可持續(xù)發(fā)展治理能力是否可行？獨(dú)立董事中傳統(tǒng)的“業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、法務(wù)”背景，哪類與可持續(xù)發(fā)展治理更相關(guān)？這些都是企業(yè)在構(gòu)建董事會可持續(xù)治理能力中遇到的具體問題。

一位合格的董事會成員，至少應(yīng)具備提出關(guān)鍵問題的能力。董事會無須掌握具體技術(shù)細(xì)節(jié)，但需密切關(guān)注可持續(xù)發(fā)展市場和立法趨勢，及時(shí)識別相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，協(xié)調(diào)外部資源與內(nèi)部對接，并監(jiān)督可持續(xù)發(fā)展項(xiàng)目的進(jìn)展。這需要對董事們進(jìn)行高層次的可持續(xù)治理能力培養(yǎng)。然而，目前大多數(shù)提供培訓(xùn)的第三方機(jī)構(gòu)仍以“術(shù)”為導(dǎo)向，專注于具體的技能培訓(xùn)，缺乏對董事會宏觀引導(dǎo)的能力。

問題三：

董事會成員如何對可持續(xù)發(fā)展負(fù)責(zé)

在經(jīng)歷了類似康美藥業(yè)的事件后，中國企業(yè)的董事們對財(cái)務(wù)造假等風(fēng)險(xiǎn)高度敏感，但對可持續(xù)發(fā)展風(fēng)險(xiǎn)的關(guān)注度卻相對不足。相比之下，西方企業(yè)的董事們對可持續(xù)發(fā)展風(fēng)險(xiǎn)的敏感性更高，這主要源于一系列重大丑聞的教訓(xùn)。例如，大眾汽車的“柴油門事件”和服裝行業(yè)的“Rana Plaza”事件，不僅對企業(yè)造成巨大損失，還導(dǎo)致高管辭職和董事會成員聲譽(yù)受損。這種成本最終傳導(dǎo)至管理層和董事會，促使企業(yè)對可持續(xù)發(fā)展風(fēng)險(xiǎn)高度重視。

另外，國內(nèi)董事職業(yè)化尚在發(fā)展中，董事職責(zé)與個人職業(yè)發(fā)展的聯(lián)系尚不明確。因此，可持續(xù)發(fā)展的最終責(zé)任名義上由董事會承擔(dān)，但實(shí)際上卻落在管理層肩上。這種責(zé)任錯位導(dǎo)致董事會對可持續(xù)發(fā)展的管理職責(zé)存在缺位。

中國企業(yè)在“西體中用”的變革進(jìn)程中，習(xí)慣于“先引進(jìn)后消化”的操作模式，一般會經(jīng)歷三個階段：強(qiáng)制化落地；水土不服，出現(xiàn)“僵化”情形；通過變革解決各種問題，實(shí)現(xiàn)管理制度在企業(yè)的內(nèi)化?？沙掷m(xù)發(fā)展治理也不例外。當(dāng)前已到了解決“僵化”問題的關(guān)鍵時(shí)刻。要真正實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展治理的有效落地，企業(yè)需在董事會治理機(jī)制、可持續(xù)發(fā)展能力提升和責(zé)任界定等方面進(jìn)行系統(tǒng)性改革。唯有如此，中國式可持續(xù)發(fā)展治理才能擺脫形式主義的桎梏，邁向?qū)嵸|(zhì)性發(fā)展。

作者系美國管理會計(jì)師協(xié)會全球董事

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