深圳商報(bào)·讀創(chuàng)客戶端記者 馬強(qiáng)

友阿股份（002277）由零售百貨戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型半導(dǎo)體的設(shè)想取得重大關(guān)鍵性進(jìn)展！5月27日晚間，友阿股份最新披露的重組草案（以下簡稱《草案》）顯示，公司擬收購的深圳尚陽通科技股份有限公司（簡稱“尚陽通”）100%股權(quán)交易價(jià)格確定為15.8億元。另外，友阿股份擬募集配套資金總額不超過5.5億元。

值得注意的是，盡管本次交易沒有無業(yè)績補(bǔ)償承諾，也沒有減值補(bǔ)償承諾，在零售百貨業(yè)“驚天跨界”半導(dǎo)體利好的憧憬下，加之15.8億元的作價(jià)低于市場預(yù)期，公司股價(jià)早盤開盤后小幅震蕩，隨后封至漲停。

▍股權(quán)作價(jià)15.8億元，低于尚陽通100%股權(quán)17.57億元評(píng)估值

《草案》披露，截至評(píng)估基準(zhǔn)日，尚陽通100%股權(quán)評(píng)估值為17.5682億元，經(jīng)交易各方協(xié)商標(biāo)的公司全部股權(quán)的交易作價(jià)確定為15.8億元。本次交易的差異化定價(jià)綜合考慮不同交易對(duì)方初始投資成本、支付方式選擇等因素，由交易各方自主協(xié)商確定，差異化定價(jià)系交易對(duì)方之間基于市場化原則進(jìn)行商業(yè)化談判的結(jié)果。本次交易尚陽通100%股權(quán)作價(jià)為15.8億元，不超過尚陽通100%股權(quán)評(píng)估值，不會(huì)損害上市公司及中小股東的利益。

本次交易中，標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格參考上市公司聘請(qǐng)的符合《證券法》規(guī)定的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告的評(píng)估結(jié)果確定。以2024年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，標(biāo)的公司100%股權(quán)賬面價(jià)值為95,169.41萬元，評(píng)估值為175,682.11萬元，增值率為84.60%。

▍交易目的意在打造第二增長曲線，提升上市公司持續(xù)盈利能力

《草案》表示，本次交易有兩大目的：

（一）推動(dòng)上市公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，打造第二增長曲線

上市公司主要從事區(qū)域性百貨零售業(yè)務(wù)，經(jīng)營業(yè)態(tài)包括百貨商場、奧特萊斯、購物中心、便利店、專業(yè)店、網(wǎng)絡(luò)購物平臺(tái)等。近年來，隨著宏觀經(jīng)濟(jì)增速放緩與消費(fèi)動(dòng)能疲軟等因素的影響，公司原有業(yè)務(wù)發(fā)展面臨的市場競爭日趨激烈。本次交易完成后，公司業(yè)務(wù)將拓展至功率半導(dǎo)體器件領(lǐng)域，積極進(jìn)行半導(dǎo)體功率器件行業(yè)的技術(shù)研究和前瞻布局，持續(xù)進(jìn)行新技術(shù)、新產(chǎn)品的開發(fā)與應(yīng)用，有利于加快上市公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，分享半導(dǎo)體行業(yè)成長紅利，符合上市公司全體股東的利益。

（二）注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，提升上市公司持續(xù)盈利能力

標(biāo)的公司自成立以來專注于高性能半導(dǎo)體功率器件研發(fā)、設(shè)計(jì)和銷售。依托技術(shù)優(yōu)勢(shì)和良好的品牌口碑，標(biāo)的公司已在汽車電子、數(shù)據(jù)中心、服務(wù)器、通信和算力電源、新能源充電樁、工控自動(dòng)化及消費(fèi)電子等領(lǐng)域與英搏爾、欣銳科技、比亞迪、富特科技、中興通訊、客戶C、長城電源、麥格米特、英飛源、優(yōu)優(yōu)綠能、特來電等知名客戶建立了穩(wěn)定的合作關(guān)系。本次交易將優(yōu)質(zhì)半導(dǎo)體資產(chǎn)注入上市公司，有利于改善上市公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量及持續(xù)盈利能力。

至于本次交易對(duì)上市公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，《草案》顯示，本次交易前后上市公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)情況如下：

本次交易完成后（不考慮配套融資），上市公司歸屬于母公司所有者凈利潤規(guī)模有較大幅增長，歸屬于母公司所有者權(quán)益、每股收益及凈資產(chǎn)收益率均有所提升，不存在因本次交易導(dǎo)致每股收益被攤薄的情況。本次交易有利于提升上市公司持續(xù)經(jīng)營及盈利能力。

▍公司提示未設(shè)業(yè)績承諾以及資產(chǎn)減值等多項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)

《草案》提示，投資者在評(píng)價(jià)公司本次交易時(shí)，還應(yīng)特別認(rèn)真地考慮下述各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)因素：

●未設(shè)置業(yè)績承諾的風(fēng)險(xiǎn)

本次交易的交易對(duì)方不屬于上市公司控股股東、實(shí)控人或者其控制的關(guān)聯(lián)人，不會(huì)導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更，且標(biāo)的資產(chǎn)未采用收益法進(jìn)行評(píng)估，因此在本次交易中未對(duì)交易對(duì)方設(shè)置業(yè)績承諾安排。本次交易完成后，若未來宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)環(huán)境、市場需求出現(xiàn)重大不利變化，或者標(biāo)的公司經(jīng)營出現(xiàn)重大戰(zhàn)略失誤等情況，可能導(dǎo)致標(biāo)的公司的業(yè)績無法達(dá)到預(yù)期。由于本次交易未設(shè)置業(yè)績承諾補(bǔ)償機(jī)制，上市公司需自行承擔(dān)標(biāo)的公司業(yè)績不達(dá)預(yù)期的不利影響，交易對(duì)方?jīng)]有義務(wù)對(duì)上市公司進(jìn)行補(bǔ)償，提請(qǐng)投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

●商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)

本次交易系非同一控制下的企業(yè)合并，根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》相關(guān)規(guī)定，本次交易形成的商譽(yù)不作攤銷處理，但需要在未來每年年終進(jìn)行減值測試。如果標(biāo)的公司未來經(jīng)營狀況未達(dá)預(yù)期，將產(chǎn)生商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)，從而對(duì)上市公司未來經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響，提請(qǐng)投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

●跨行業(yè)并購風(fēng)險(xiǎn)

上市公司屬于零售行業(yè)，尚陽通屬于半導(dǎo)體行業(yè)，上市公司通過本次交易涉足半導(dǎo)體功率器件領(lǐng)域，構(gòu)成跨行業(yè)并購。半導(dǎo)體行業(yè)存在一定的人才、技術(shù)、客戶壁壘，在生產(chǎn)、經(jīng)營、管理方面與原有業(yè)務(wù)模式存在一定差距，上市公司能否通過有效整合充分發(fā)揮標(biāo)的公司的競爭優(yōu)勢(shì)存在一定的不確定性，提請(qǐng)廣大投資者注意本次交易跨行業(yè)并購風(fēng)險(xiǎn)。

●收購重組整合風(fēng)險(xiǎn)

本次交易完成后，標(biāo)的公司將成為上市公司子公司，如果重組后上市公司未能及時(shí)適應(yīng)本次交易帶來的各項(xiàng)變化，以及在管理制度、內(nèi)控體系、經(jīng)營模式等方面未能及時(shí)進(jìn)行合理、必要的調(diào)整，可能會(huì)在短期內(nèi)對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營構(gòu)成不利影響，提請(qǐng)投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

此外，《草案》也提示了部分與標(biāo)的公司經(jīng)營相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)。

●產(chǎn)品集中度較高風(fēng)險(xiǎn)

隨著半導(dǎo)體下游終端應(yīng)用場景不斷拓展，相應(yīng)市場需求變化較快。報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司主要產(chǎn)品超級(jí)結(jié)MOSFET占營業(yè)收入比例達(dá)60%以上，盡管超級(jí)結(jié)MOSFET目前在新能源充電樁、汽車電子、光伏儲(chǔ)能、數(shù)據(jù)中心、服務(wù)器和通信電源、工控自動(dòng)化和消費(fèi)電子等領(lǐng)域中有較為廣泛的應(yīng)用，該產(chǎn)品長期來看仍具有良好的市場前景和其他應(yīng)用領(lǐng)域的市場拓展需求，且標(biāo)的公司在IGBT、SiC功率器件、模組等品類已逐漸完善產(chǎn)品布局，但如果標(biāo)的公司無法維持并加強(qiáng)技術(shù)創(chuàng)新能力以鞏固目前的核心競爭優(yōu)勢(shì)，進(jìn)而影響新能源汽車、光伏儲(chǔ)能、智能電網(wǎng)、物聯(lián)網(wǎng)、算力以及人工智能等領(lǐng)域相關(guān)客戶的導(dǎo)入及維護(hù)，則可能面臨競爭對(duì)手替代或產(chǎn)品價(jià)格下降壓力，對(duì)標(biāo)的公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

●產(chǎn)品價(jià)格下降風(fēng)險(xiǎn)

隨著未來市場競爭加劇，如果標(biāo)的公司無法維持并加強(qiáng)技術(shù)創(chuàng)新能力以鞏固目前的核心競爭優(yōu)勢(shì)，或市場進(jìn)入者增長過快導(dǎo)致競爭加劇，標(biāo)的公司產(chǎn)品價(jià)格存在下降風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)標(biāo)的公司的業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

▍跨界后股價(jià)能否一飛沖天？網(wǎng)友對(duì)公司后市存分歧

有網(wǎng)友表示，友阿股份今日漲停，主要因公司有“半導(dǎo)體并購重組＋零售轉(zhuǎn)型＋國企改革”三大利好驅(qū)動(dòng)。除最新的收購深圳尚陽通100％股權(quán)、切入功率半導(dǎo)體領(lǐng)域之外，據(jù)2025年5月21日互動(dòng)易，公司及控股股東正研究離境退稅“即買即退”政策方案，該政策有利于釋放境外旅客消費(fèi)潛力、促進(jìn)旅游消費(fèi)；另據(jù)2024年12月11日公告及2025年5月21日互動(dòng)易，公司為湖南省國有百貨零售企業(yè)，正積極整合省內(nèi)國有資源及旅游產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢(shì)以提升競爭力。公司前景可以看好。

也有網(wǎng)友對(duì)公司后市表示審慎，認(rèn)為如此大的跨界，能否成功尚待觀察：“友阿這波跨界有點(diǎn)狠啊，傳統(tǒng)零售買芯片公司。之前格力收銀隆也吃過虧，行業(yè)壁壘和技術(shù)沉淀可不是砸錢就能解決的?！?/p>

審讀：汪蓓