三家公司，一套人馬，千萬(wàn)債務(wù)背后的法律面紗被揭開(kāi)。

2023年初，甲公司將乙公司告上法庭，要求支付拖欠兩年的房屋租金及違約金共計(jì)560萬(wàn)元。丙公司作為乙公司的連帶保證人，同樣被列為被告。

案件看似簡(jiǎn)單，卻在審理中揭開(kāi)了一個(gè)復(fù)雜的公司網(wǎng)絡(luò)。

工商登記信息顯示，乙、丙、丁三家公司的歷任股東高度重合，對(duì)外公示電話及電子郵箱完全一致，經(jīng)營(yíng)范圍均集中于商業(yè)用房出租領(lǐng)域。

更關(guān)鍵的是，三家公司之間存在大量資金往來(lái)，財(cái)務(wù)賬目混亂不清。

法院進(jìn)一步查明，王某雖僅在丁公司擔(dān)任法定代表人，但實(shí)際控制著三家公司的運(yùn)營(yíng)。乙、丙公司的股東是王某的父親，三家公司均承認(rèn)委托王某辦理業(yè)務(wù)。

在案涉房屋租賃協(xié)議中，王某可以自主決定以任何一家公司名義簽約，甚至指定丙公司為乙公司的債務(wù)提供擔(dān)保。

“三家公司看似獨(dú)立，實(shí)則都是王某手中的提線木偶?！敝鲗彿ü僭谂袥Q書中寫道。這種公私不分的經(jīng)營(yíng)模式，讓公司喪失了獨(dú)立人格，淪為股東逃避債務(wù)的工具。

01 案件關(guān)鍵轉(zhuǎn)折

案件審理過(guò)程中，甲公司代理律師敏銳地發(fā)現(xiàn)乙公司資產(chǎn)異常單薄，根本無(wú)力償還債務(wù)。于是將訴訟請(qǐng)求擴(kuò)大，要求追加丁公司及實(shí)際控制人王某為共同被告，對(duì)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

法庭調(diào)查揭示了三家公司令人震驚的混同狀況。

三家公司共用同一套財(cái)務(wù)人員和辦公場(chǎng)所，資金往來(lái)如同“左手倒右手”。王某的個(gè)人銀行賬戶與公司賬戶存在大額頻繁轉(zhuǎn)賬，股東自身收益與公司盈利完全不加區(qū)分。

在2022年至2023年期間，王某通過(guò)三家公司間復(fù)雜的資金調(diào)度，將乙公司的主要資產(chǎn)轉(zhuǎn)移至丁公司名下。這種操作發(fā)生在甲公司起訴前夕，時(shí)間點(diǎn)極為可疑。

王某辯稱三家公司均為獨(dú)立法人，財(cái)務(wù)往來(lái)均屬正常業(yè)務(wù)需要。但未能提供任何證據(jù)證明三家公司財(cái)務(wù)獨(dú)立，也無(wú)法合理解釋在乙公司負(fù)債累累的情況下，仍持續(xù)向丁公司轉(zhuǎn)移資產(chǎn)的商業(yè)合理性。

甲公司代理律師當(dāng)庭指出：“三家公司已完全喪失獨(dú)立人格，成為王某逃避債務(wù)的‘障眼法’?！边@一主張獲得了法庭的重視。

02 裁判結(jié)果與理由

經(jīng)過(guò)全面審理，法院作出突破性判決：丁公司對(duì)乙、丙公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；王某作為實(shí)際控制人對(duì)上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

橫向人格否認(rèn)

法院認(rèn)定乙、丙、丁三家關(guān)聯(lián)公司構(gòu)成人格混同，適用《公司法》第23條第2款規(guī)定的“橫向人格否認(rèn)”制度。

裁判理由明確指出：三家公司人員混同（財(cái)務(wù)人員完全一致）、業(yè)務(wù)混同（均主營(yíng)商業(yè)用房出租）、財(cái)產(chǎn)混同（資金往來(lái)頻繁無(wú)法區(qū)分），已喪失獨(dú)立人格。

關(guān)聯(lián)公司間的橫向責(zé)任追究，是2023年《新公司法》的重大突破，有效遏制了通過(guò)設(shè)立多個(gè)公司轉(zhuǎn)移資產(chǎn)、逃避債務(wù)的行為。

縱向人格否認(rèn)

法院同時(shí)認(rèn)定王某對(duì)三家關(guān)聯(lián)公司存在過(guò)度支配與控制，適用《公司法》第23條第1款規(guī)定的“縱向人格否認(rèn)”。

判決書詳細(xì)闡明：王某通過(guò)親屬關(guān)系控制公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，統(tǒng)一掌控三家公司對(duì)外公示信息，實(shí)際決定所有重大交易事項(xiàng)，使各公司完全喪失經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性，淪為逃避債務(wù)的工具。

法院特別強(qiáng)調(diào)，股東有限責(zé)任原則是公司法的基石，人格否認(rèn)制度僅是例外情形。但本案中股東濫用權(quán)利的行為已達(dá)到“嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益”的程度，必須刺破公司面紗，追究股東責(zé)任。

03 法律深度分析

人格混同的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師提示，認(rèn)定人格混同的核心在于公司是否具有獨(dú)立意思和獨(dú)立財(cái)產(chǎn)。本案中，三家公司財(cái)產(chǎn)混同且無(wú)法區(qū)分，是法院認(rèn)定人格混同的關(guān)鍵因素。

俞強(qiáng)律師指出，實(shí)踐中人格混同常表現(xiàn)為：股東無(wú)償使用公司資金不作財(cái)務(wù)記載；公司資金用于償還股東債務(wù)；公司賬簿與股東賬簿不分；股東收益與公司盈利混同等情形。

這些特征在本案中均有充分體現(xiàn)，形成了完整的證據(jù)鏈條。

過(guò)度支配的司法認(rèn)定

俞強(qiáng)律師分析，過(guò)度支配與控制是指股東操縱公司決策過(guò)程，使公司完全喪失獨(dú)立性，淪為工具。常見(jiàn)手段包括：母子公司利益輸送；通過(guò)新設(shè)公司逃避原公司債務(wù)；解散原公司后以相同資源另設(shè)新公司等。

本案中，王某同時(shí)控制多家公司，隨意調(diào)配資產(chǎn)的行為，正是過(guò)度支配的典型表現(xiàn)。新《公司法》第23條首次將“橫向人格否認(rèn)”納入法律條文，為規(guī)制此類集團(tuán)性濫用行為提供了有力武器。

舉證責(zé)任分配規(guī)則

在舉證責(zé)任方面，俞強(qiáng)律師特別提示：除一人公司適用舉證責(zé)任倒置外，其他情形遵循“誰(shuí)主張誰(shuí)舉證”原則。但債權(quán)人只需提供蓋然性證據(jù)證明股東存在濫用行為及損害結(jié)果，法院常會(huì)根據(jù)實(shí)際情況適當(dāng)調(diào)整舉證責(zé)任分配。

本案中，三家公司無(wú)法證明財(cái)務(wù)獨(dú)立的事實(shí)，成為法院認(rèn)定人格混同的重要依據(jù)。俞強(qiáng)律師建議，企業(yè)應(yīng)建立規(guī)范的財(cái)務(wù)制度，確保股東與公司財(cái)產(chǎn)界限清晰，避免因舉證不能導(dǎo)致敗訴風(fēng)險(xiǎn)。

人格否認(rèn)的適用邊界

俞強(qiáng)律師強(qiáng)調(diào)，公司人格否認(rèn)制度具有嚴(yán)格的適用條件：主體上原告只能是公司債權(quán)人；主觀上股東需有逃避債務(wù)的故意；結(jié)果上需達(dá)到“嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益”程度（通常表現(xiàn)為公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)）。

“人格否認(rèn)不是全面、徹底、永久的，只在具體案件中依據(jù)特定法律事實(shí)認(rèn)定。”俞強(qiáng)律師解釋道，“其效力僅及于個(gè)案當(dāng)事人，不影響公司獨(dú)立法人資格的存續(xù)?！?/p>

04 企業(yè)風(fēng)控建議

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師結(jié)合本案為企業(yè)提供以下風(fēng)控建議：

完善公司治理結(jié)構(gòu)。嚴(yán)格區(qū)分關(guān)聯(lián)公司的人員、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)，避免交叉混同。建立規(guī)范的財(cái)務(wù)管理制度，確保股東與公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立、賬目清晰。

規(guī)范關(guān)聯(lián)交易決策。關(guān)聯(lián)交易必須遵循市場(chǎng)公允原則，履行必要的內(nèi)部決策程序和信息披露義務(wù)。俞強(qiáng)律師特別提示，關(guān)聯(lián)交易應(yīng)有書面協(xié)議，價(jià)格公允，并及時(shí)進(jìn)行財(cái)務(wù)記載。

謹(jǐn)慎實(shí)施資產(chǎn)轉(zhuǎn)移。在公司負(fù)債期間，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)需特別謹(jǐn)慎。以0元轉(zhuǎn)讓未實(shí)繳出資股權(quán)的行為，可能被認(rèn)定為逃避債務(wù)，法院可判令原股東在認(rèn)繳出資范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。

強(qiáng)化內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制。俞強(qiáng)律師建議企業(yè)優(yōu)化監(jiān)事會(huì)結(jié)構(gòu)，增加外部監(jiān)事比例，賦予其直接聘請(qǐng)審計(jì)機(jī)構(gòu)的權(quán)力。同時(shí)建立內(nèi)部舉報(bào)制度，鼓勵(lì)對(duì)股東濫用權(quán)利行為進(jìn)行監(jiān)督。

重視法人獨(dú)立地位。企業(yè)主要認(rèn)識(shí)到每個(gè)公司都是獨(dú)立法律主體，而非個(gè)人的分身。隨意轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員的行為，可能導(dǎo)致整個(gè)集團(tuán)范圍內(nèi)的關(guān)聯(lián)公司承擔(dān)連帶責(zé)任。

風(fēng)險(xiǎn)提示：具體案件需要咨詢專業(yè)律師。

作者介紹：俞強(qiáng)律師

執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)：上海君瀾律師事務(wù)所（高級(jí)合伙人）

地址：上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道1198號(hào)世紀(jì)匯廣場(chǎng)一座12樓

教育背景：北京大學(xué)法律碩士，具有證券、基金、期貨從業(yè)資格

聯(lián)系方式：通過(guò)君瀾律所官網(wǎng)聯(lián)系。

專業(yè)榮譽(yù)： 2020年上海律師協(xié)會(huì)“金融證券保險(xiǎn)專業(yè)認(rèn)證” 2024年“君瀾專業(yè)領(lǐng)航獎(jiǎng)” 上海政法學(xué)院刑事司法學(xué)院實(shí)習(xí)導(dǎo)師

俞強(qiáng)律師專注于公司人格否認(rèn)之訴、公司糾紛解決領(lǐng)域的研究與實(shí)務(wù)，具有深厚的理論功底和豐富的實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)。作為上海君瀾律師事務(wù)所高級(jí)合伙人，俞強(qiáng)律師憑借對(duì)公司法的前沿研究和精湛的訴訟技巧，為客戶提供專業(yè)高效的法律解決方案。