一紙質(zhì)押合同背后，價值千萬的股票在債權(quán)人起訴前夜神秘轉(zhuǎn)移，一場精心設(shè)計的資產(chǎn)逃逸計劃浮出水面。

2018年初，A公司面臨債務(wù)危機(jī)，債權(quán)人C銀行即將對其提起訴訟。就在起訴前三天，A公司突然將其名下價值1500萬元的股票質(zhì)押給B公司，而非此前協(xié)商的C銀行。B公司與A公司存在多年關(guān)聯(lián)交易，兩家公司的實際控制人為連襟關(guān)系。

質(zhì)押合同顯示借款金額為1000萬元，但實際轉(zhuǎn)賬記錄僅500萬元。B公司對此巨額差額未能作出合理解釋。質(zhì)押合同中還包含獨(dú)立條款，約定即使主合同無效，質(zhì)押仍然有效。

“我們完全不知情，這是明顯的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移行為！”C銀行法務(wù)總監(jiān)在庭審中憤怒地指出。A公司唯一的可變現(xiàn)財產(chǎn)就這樣在訴訟前夜被轉(zhuǎn)移，留給債權(quán)人的是一紙無法兌現(xiàn)的勝訴判決。

01 關(guān)鍵裁判結(jié)果

法院最終認(rèn)定A公司與B公司之間的質(zhì)押合同無效。

法院認(rèn)為，惡意串通的證明標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)采用更為嚴(yán)格的“排除合理懷疑”標(biāo)準(zhǔn)，而非一般民事案件的“高度蓋然性”標(biāo)準(zhǔn)。

本案中，質(zhì)押行為的時間點(diǎn)極為敏感，恰在債權(quán)人起訴前夕；交易雙方關(guān)系特殊，存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；合同條款異常，包含獨(dú)立條款；交易金額不合理，實際借款金額遠(yuǎn)低于合同約定金額。

這些證據(jù)環(huán)環(huán)相扣，形成完整證據(jù)鏈，使法官內(nèi)心確信達(dá)到了排除合理懷疑的程度。

02 排除合理懷疑的證明標(biāo)準(zhǔn)

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第109條明確規(guī)定：當(dāng)事人對欺詐、脅迫、惡意串通事實的證明，人民法院確信該待證事實存在的可能性能夠排除合理懷疑的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該事實存在。

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師提示，這一標(biāo)準(zhǔn)遠(yuǎn)高于一般民事案件所要求的“高度可能性”標(biāo)準(zhǔn)，接近于刑事訴訟中的證明要求。

排除合理懷疑是指“對于事實的認(rèn)定，已沒有符合常理的、有根據(jù)的懷疑，實際上達(dá)到確信的程度”。

在惡意串通案件中，法院會綜合評判合同的交易背景、簽訂時間、合同主體的關(guān)聯(lián)關(guān)系、合同約定內(nèi)容以及實際履行情況等重要因素。

03 惡意串通的認(rèn)定三要素

根據(jù)司法實踐，認(rèn)定惡意串通需同時滿足三個核心要件。

當(dāng)事人之間存在通謀。串通可以表現(xiàn)為雙方積極的意思聯(lián)絡(luò)，也可以表現(xiàn)為一方積極作出意思表示，另一方明知目的卻不表示反對，以默認(rèn)方式接受。

主觀上存在惡意。這里的惡意特指“意思主義的惡意”，即行為人具有加害他人的不良動機(jī)，且主觀上具有損害第三人合法權(quán)益的故意。

損害他人合法權(quán)益。惡意串通行為的成立不以實際損害發(fā)生為必要，只要合同履行后客觀上存在損害的可能性即可。

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師指出，在司法實踐中，惡意串通的認(rèn)定難點(diǎn)在于主觀心態(tài)的證明。由于當(dāng)事人的惡意隱藏于內(nèi)心，通常需要結(jié)合其履行合同的客觀行為進(jìn)行反向推斷。

04 實務(wù)操作指引

面對惡意串通指控，如何有效收集證據(jù)？上海再審律師俞強(qiáng)根據(jù)多年實務(wù)經(jīng)驗，總結(jié)出以下關(guān)鍵證據(jù)收集方向：

時間異常性證據(jù)。收集交易發(fā)生時間與債務(wù)形成時間、訴訟時間的對比證據(jù)。如在債務(wù)危機(jī)爆發(fā)后、訴訟前夕進(jìn)行的財產(chǎn)轉(zhuǎn)移行為，具有明顯的時間異常性。

關(guān)聯(lián)關(guān)系證據(jù)。通過工商登記、人事檔案等證明交易雙方存在特殊關(guān)系，如親屬關(guān)系、關(guān)聯(lián)企業(yè)、同一控制人等。

交易價格證據(jù)。收集市場公允價值證明，比對實際交易價格。如本案中評估機(jī)構(gòu)的市場評估價與實際交易價存在顯著差異。

合同條款證據(jù)。注意收集包含異常條款的合同文本，如本案中的獨(dú)立條款。

資金流向證據(jù)。追蹤合同約定金額與實際支付金額的差異，查明資金真實去向。

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師特別提示，在惡意串通案件中，單一間接證據(jù)難以達(dá)到證明標(biāo)準(zhǔn)，必須通過多種證據(jù)的組合形成完整的證據(jù)鏈條。每個證據(jù)如同拼圖的一部分，只有當(dāng)所有拼圖組合在一起，才能呈現(xiàn)完整的畫面。

05 證據(jù)鏈構(gòu)建方法

在司法實踐中，法院如何通過間接證據(jù)構(gòu)建證據(jù)鏈？俞強(qiáng)律師結(jié)合最高人民法院案例，總結(jié)出以下認(rèn)證規(guī)則：

證據(jù)相互印證規(guī)則。各間接證據(jù)之間必須相互支持，不存在無法排除的矛盾和無法解釋的疑問。如本案中，時間異常、關(guān)聯(lián)關(guān)系、價格不合理、條款異常等多個證據(jù)相互印證。

完整證據(jù)鏈規(guī)則。全案形成完整的證明體系，覆蓋惡意串通的全部要件。

唯一結(jié)論規(guī)則。根據(jù)證據(jù)認(rèn)定案件事實足以排除合理懷疑，結(jié)論具有唯一性。

經(jīng)驗法則。運(yùn)用證據(jù)進(jìn)行的推理必須符合邏輯和日常生活經(jīng)驗。

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師指出，在（2017）最高法民終769號案件中，法院正是依據(jù)上述規(guī)則，通過多項間接證據(jù)形成的證據(jù)鏈，達(dá)到了排除合理懷疑的證明標(biāo)準(zhǔn)。

上海再審律師俞強(qiáng)律師指出，排除合理懷疑標(biāo)準(zhǔn)在司法實踐中如同一把雙刃劍。一方面防止了債權(quán)人濫用惡意串通主張干擾正常交易；另一方面也增加了債權(quán)人舉證難度。

在近年最高人民法院審理的廣東陽江土地使用權(quán)出讓案中，法院再次重申了這一嚴(yán)格標(biāo)準(zhǔn)。

法律的天平始終在保障交易安全與保護(hù)債權(quán)人權(quán)益之間尋找平衡點(diǎn)。那些精心設(shè)計的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移計劃，在排除合理懷疑的證明標(biāo)準(zhǔn)下，終將露出破綻。

風(fēng)險提示：具體案件需要咨詢專業(yè)律師。

作者介紹：俞強(qiáng)律師

執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)：上海君瀾律師事務(wù)所（高級合伙人）

地址：上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道1198號世紀(jì)匯廣場一座12樓

教育背景：北京大學(xué)法律碩士

專業(yè)榮譽(yù)：

• 2020年上海律師協(xié)會“金融證券保險專業(yè)認(rèn)證”

• 2024年“君瀾專業(yè)領(lǐng)航獎”

• 上海政法學(xué)院刑事司法學(xué)院實習(xí)導(dǎo)師

聯(lián)系方式：通過君瀾律所官網(wǎng)聯(lián)系律師