作者▏luke宋、Sam

李中貞、胖梅梅

Web3合規(guī)研究組，開啟首期圓桌欄目！

【W(wǎng)eb3合規(guī)·圓桌談】是一檔聚焦行業(yè)熱點(diǎn)的月度對話欄目。每期我們邀請4至6位來自法律、技術(shù)、項(xiàng)目、金融等不同背景的合規(guī)研究組成員，圍繞核心問題展開回應(yīng)與交鋒，并將多元觀點(diǎn)系統(tǒng)整理，力求呈現(xiàn)具有深度、角度與實(shí)踐價(jià)值的合規(guī)洞察。

Web3「合規(guī)·安全·法律」，盡在 Web3合規(guī)研究組！

近日，美國眾議院以壓倒性優(yōu)勢的贊成票通過了有關(guān)加密監(jiān)管的三項(xiàng)立法草案，分別是《天才法案》、《清晰法案》和《反CBDC監(jiān)控國家法案》，其中《天才法案》這部被稱為“鞏固美國在全球金融與加密技術(shù)領(lǐng)域主導(dǎo)地位的重要一步”的法案已于18日由特朗普正式簽署生效，也得到了國內(nèi)央視、財(cái)經(jīng)等媒體報(bào)道。

本期，我們向Web3合規(guī)研究組的優(yōu)秀成員，拋出了5個(gè)問題：「《天才法案》要做什么事？」、「如何理解《清晰法案》對SEC與CFTC的監(jiān)管分工？」、「美國為什么要反CBDC？」、「三部法案會引發(fā)其他國家在加密監(jiān)管上的借鑒嗎？」、「它們將如何影響加密創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目的運(yùn)作？」

接下來進(jìn)入正題！

Q1：能用直白的話講講《天才法案》要做的事情嗎？美國之外國家的穩(wěn)定幣還有競爭機(jī)會嗎？

Luke:

《天才法案》簡單來說的話就是美國政府給穩(wěn)定幣（像USDT和USDC）和其發(fā)行商，制定了一套嚴(yán)格的法律框架。明確了穩(wěn)定幣的定義，讓穩(wěn)定幣在法律上被認(rèn)可。以此來同時(shí)保護(hù)發(fā)行商和使用穩(wěn)定幣的消費(fèi)者的權(quán)益。

主要的部分為三個(gè)部分。

一是法案定義穩(wěn)定幣為‘支付型穩(wěn)定幣’。明確地指出穩(wěn)定幣并不是具備證券或者大宗商品屬性。也就說明了穩(wěn)定幣本身并沒有投資增值屬性。

二是嚴(yán)格的制定了穩(wěn)定幣發(fā)行商以1：1高流動(dòng)性方式來管理消費(fèi)者兌換的穩(wěn)定幣本金。并且每月必須公開賬本來確保其1：1高流動(dòng)性。而且，如果穩(wěn)定幣發(fā)行公司市值達(dá)到500億美元以上，則還得每年交審計(jì)報(bào)告，接受州和聯(lián)邦雙重監(jiān)管，防止像Terra/Luna那樣“脫鉤”崩盤。

其三則是說明了如果發(fā)行穩(wěn)定幣的公司破產(chǎn)，用戶的錢有優(yōu)先賠付權(quán)，相當(dāng)于給用戶兜底。還有反洗錢（AML）、身份驗(yàn)證（KYC）等要求，跟銀行差不多，確保交易透明，不讓壞人鉆空子。

Sam：

Genius 法案的作用是對穩(wěn)定幣發(fā)行、交易進(jìn)行合規(guī)監(jiān)管，并且目前來看是非常嚴(yán)格的。它要求，想在北美發(fā)行或流通的穩(wěn)定幣，必須獲得聯(lián)邦或州級牌照，比如取得正規(guī)銀行或受監(jiān)管金融機(jī)構(gòu)資格。這意味著，想繼續(xù)做穩(wěn)定幣這門生意，必須能夠完全備付、信息披露和且 AML 合規(guī)。

這一波是完全沖著泰達(dá)來的，目前泰達(dá)市值在 1,600 左右，前兩輪行業(yè)周期日常都有暴雷風(fēng)險(xiǎn)，主要是圍繞泰達(dá)的儲備金不透明、審計(jì)是穿同一條褲子的，泰達(dá)也因此經(jīng)常被業(yè)內(nèi)人嘲笑，每年的 KPI 就是炒一輪自己的暴雷然后低價(jià)回收籌碼。

而且泰達(dá)作為穩(wěn)定幣龍頭，占比超過70%的穩(wěn)定幣市場，看起來這么不穩(wěn)定的穩(wěn)定幣都能做成這個(gè)規(guī)模，肯定有財(cái)團(tuán)眼紅的，但是財(cái)團(tuán)要入場，首先得設(shè)計(jì)好市場規(guī)則，這樣他們才能合法的獲得收益，所以 Genius 法案的本質(zhì)就是給新玩家或者說 Old money 的入場券。

北美之外的國家穩(wěn)定幣本質(zhì)也是一樣，因?yàn)槟壳爸髁鞯姆€(wěn)定幣還是錨定法幣，法幣強(qiáng)，對應(yīng)的穩(wěn)定幣就強(qiáng)，法幣弱，對應(yīng)的穩(wěn)定幣也沒啥競爭機(jī)會，西非的奈拉這種，想都別想。但是只要有足夠的美元儲備，誰都可以發(fā)行美元穩(wěn)定幣，最后還是看大家信不信你的外匯儲備，還有一個(gè)就是遷移成本，穩(wěn)定幣的教育成本跟遷移成本都非常高。所以加密友好的國家跟地區(qū)競爭優(yōu)勢更強(qiáng)一些。

李中貞律師：

①《天才法案》創(chuàng)設(shè)了支付型穩(wěn)定幣概念，并對在美國發(fā)行支付型穩(wěn)定幣的要求、監(jiān)管制度等內(nèi)容進(jìn)行了詳細(xì)規(guī)定?！短觳欧ò浮芬?guī)定支付型穩(wěn)定幣發(fā)行人應(yīng)至少配備1：1的儲備資產(chǎn)，且儲備資產(chǎn)只能是美元、93天或更短的美國國債等強(qiáng)流動(dòng)性美元資產(chǎn)。《天才法案》要做的是虹吸全球資本買入強(qiáng)流動(dòng)性美元資產(chǎn)，進(jìn)一步提高美元流動(dòng)性，確立鏈上美元統(tǒng)治地位，鞏固美元霸權(quán)。

②美國之外國家的穩(wěn)定幣是否還有競爭機(jī)會？這個(gè)問題其實(shí)要看現(xiàn)實(shí)中這些國家和地區(qū)的綜合實(shí)力。我認(rèn)為中國、歐盟以及日本還有機(jī)會，其它國家和地區(qū)沒有機(jī)會。

胖梅梅：

過去幾年沒人能夠確切的說清楚穩(wěn)定幣是什么，發(fā)行主體有什么門檻要求，穩(wěn)定幣該由誰負(fù)責(zé)監(jiān)管，出了問題怎么辦？《天才法案》就是結(jié)束真空監(jiān)管，解決這些問題的。

當(dāng)然，雖然《天才法案》通過強(qiáng)制穩(wěn)定幣儲備美債和美元資產(chǎn)，進(jìn)一步強(qiáng)化了美元在全球儲備和支付體系中的主導(dǎo)地位，也進(jìn)一步鞏固了美元的國際貨幣霸權(quán)。但是穩(wěn)定幣的主要作用是用作跨境支付和結(jié)算，穩(wěn)定幣可以在不改變國家貨幣政策的前提下，提升貿(mào)易結(jié)算的靈活性與效率?，F(xiàn)在全球許多國家都在布局穩(wěn)定幣的發(fā)展，我們中國作為全球第一大貨物貿(mào)易國，對跨境結(jié)算效率和成本的優(yōu)化具有天然的戰(zhàn)略需求，我們有著巨大的機(jī)會，這個(gè)機(jī)會就在香港。今年的5月21日香港立法會通過了《穩(wěn)定幣條件草案》，也成為全球第一個(gè)對穩(wěn)定幣實(shí)施全鏈條監(jiān)管的司法管轄區(qū)，在推動(dòng)穩(wěn)定幣發(fā)展的潮流中，香港扮演著關(guān)鍵角色，中國也有得天獨(dú)到的優(yōu)勢和強(qiáng)大的競爭力。

Q2：如何理解《清晰法案》對SEC與CFTC的監(jiān)管分工？“成熟區(qū)塊鏈”的定義會給行業(yè)帶來什么影響？

Luke:

簡單的來說，《清晰法案》本質(zhì)上是為了解決數(shù)字資產(chǎn)監(jiān)管的“灰色地帶”，通過明確劃分美國證券交易委員會（SEC）和商品期貨交易委員會（CFTC）的職責(zé)，避免監(jiān)管重疊或真空，讓加密行業(yè)更有秩序地發(fā)展。簡單來說，SEC主要管那些像股票一樣有投資回報(bào)預(yù)期的數(shù)字資產(chǎn)（比如某些代幣化的證券），而CFTC則負(fù)責(zé)那些更像“大宗商品”的東西，比如比特幣或以太坊這類價(jià)值主要來自實(shí)際使用而非分紅的數(shù)字資產(chǎn)。以此來完善整個(gè)加密貨幣市場在法律框架中的定義以及位置。以及一系列對DeFi的減少監(jiān)管，以便鼓勵(lì)DeFi項(xiàng)目的落地與創(chuàng)新。

其中，有必要提一下法案中對‘成熟型區(qū)塊鏈’的定義。法案中將‘成熟區(qū)塊鏈’定義為一個(gè)通過向SEC提交認(rèn)證的過程來確認(rèn)的網(wǎng)絡(luò)滿足法定條件（如去中心化治理、分布式所有權(quán)、無單一實(shí)體控制），SEC還可以額外制定規(guī)則來細(xì)化這些標(biāo)準(zhǔn)。具體來說，認(rèn)證包括證明網(wǎng)絡(luò)的去中心化程度，市場采用率，開放性和互操作性等。如果認(rèn)證通過（通常在提交后一段時(shí)間內(nèi)默認(rèn)生效，除非SEC有異議），這個(gè)區(qū)塊鏈就被視為‘成熟’。

Sam：

劃分邊界各管各的，典型的分權(quán)而已。SEC 管證券型代幣，POS 算法、DeFi 一類的；去中心化、符合成熟區(qū)塊鏈定義的劃入商品，歸 CFTC 管。

成熟區(qū)塊鏈比較利好 POW 算法的項(xiàng)目，因?yàn)?POW 是最原始的加密貨幣，完全分布式的，這類項(xiàng)目追求的是技術(shù)的極致，優(yōu)化算法、優(yōu)化性能，踐行 Code Is Law。一直以來行業(yè)都認(rèn)為技術(shù)棧的成功不代表鏈的成功，而且還有各種類證券化的監(jiān)管動(dòng)不動(dòng)來一下，導(dǎo)致技術(shù)人員的進(jìn)入通道收縮。真正有技術(shù)的不敢進(jìn)來，都怕被一棒子打死，現(xiàn)在好了，大家可以安心的寫代碼不用擔(dān)心被 SEC 敲門。礦工也可以放開手腳擴(kuò)產(chǎn)，減輕部分芯片行業(yè)的壓力，硬件價(jià)格會回落一些，POW 的回本周期從上一輪到最近一年翻了一倍，目前看來有望回落。

后面就是各玩各的，SEC 帶 POS 去金融市場卷 APY，CFTC 帶 POW 回歸區(qū)塊鏈初心。

李中貞律師：

①《清晰法案》結(jié)束了美國SEC與CFTC在加密領(lǐng)域監(jiān)管分工混亂問題，明確了數(shù)字商品歸 CFTC 管理，受限制的數(shù)字資產(chǎn)歸 SEC 處理，進(jìn)一步完善美國加密領(lǐng)域監(jiān)管框架，清晰明確的監(jiān)管環(huán)境有助于加密行業(yè)發(fā)展。任何新興行業(yè)不怕監(jiān)管，怕的是監(jiān)管職責(zé)不明導(dǎo)致的惶惶不安。

②“成熟區(qū)塊鏈”的定義給行業(yè)帶來了一個(gè)相對客觀的標(biāo)準(zhǔn)，即最大持幣方的持幣比例不得超過20%、沒有任何個(gè)人或?qū)嶓w能夠單方面控制區(qū)塊鏈或其應(yīng)用程序等?！俺墒靺^(qū)塊鏈”允許最初作為證券發(fā)行的項(xiàng)目，在滿足“成熟區(qū)塊鏈”標(biāo)準(zhǔn)后可以過渡到商品，從SEC監(jiān)管轉(zhuǎn)由CFTC監(jiān)管。這對加密行業(yè)是非常友好的，要知道一個(gè)項(xiàng)目被定義為證券由SEC監(jiān)管的話，那付出的合規(guī)成本太高了，很多初創(chuàng)項(xiàng)目根本負(fù)擔(dān)不起，但如果被定義為商品由CFTC監(jiān)管，則合規(guī)成本相對而言會大大減少。

胖梅梅：

簡單來講，該法案就是給數(shù)字資產(chǎn)貼上標(biāo)簽，《清晰法案》清晰的將數(shù)字資產(chǎn)分為不同的類別，清晰的劃分了SEC和CFTC的監(jiān)管范圍。SEC主要對證券類產(chǎn)品進(jìn)行監(jiān)管，其要求更高，更嚴(yán)苛，而CFTC的監(jiān)管就寬松很多，所以我認(rèn)為分工監(jiān)管從一定程度上為真正致力于區(qū)塊鏈的項(xiàng)目提供了更寬松的合規(guī)途徑，該法案最精妙的設(shè)計(jì)在于為數(shù)字資產(chǎn)創(chuàng)造了一個(gè)從證券屬性到商品屬性的演變路徑，為這些項(xiàng)目從“證券”到“數(shù)字商品”提供了“畢業(yè)通道”。

成熟區(qū)塊鏈系統(tǒng)的概念主要用于判斷區(qū)塊鏈?zhǔn)欠襁_(dá)到去中心化的程度，從而決定其代幣是否可從“證券”轉(zhuǎn)為“數(shù)字商品”。如今，區(qū)塊鏈技術(shù)越來越廣泛，這個(gè)行業(yè)也正在經(jīng)歷范式化，就是以哪些標(biāo)準(zhǔn)或者說哪些維度和特征來區(qū)分一個(gè)區(qū)塊鏈?zhǔn)强煽康囊呀?jīng)進(jìn)入成熟期，法案給出了確切的定義，明確了細(xì)節(jié)和評估標(biāo)準(zhǔn)，這讓創(chuàng)業(yè)者們更清楚如何達(dá)到這些標(biāo)準(zhǔn)，也為ICO和IDO提供了更大的確定性。

Q3：美國《反CBDC法案》好像和部分國家嘗試推進(jìn)CBDC的做法對比鮮明，為什么要反CBDC？你還有什么想說的？

Luke：

美國禁止CBDC主要有以下原因。一是擔(dān)憂源于對美聯(lián)儲對個(gè)人金融資產(chǎn)隱私的進(jìn)一步增加權(quán)力。二是對金融體系穩(wěn)定的擔(dān)憂。三則是對全球貨幣集權(quán)的擔(dān)憂。

首先，隱私和監(jiān)控風(fēng)險(xiǎn)是核心反對點(diǎn)。CBDC本質(zhì)上是一種由央行直接發(fā)行的數(shù)字銀行系統(tǒng)（類似于穩(wěn)定幣發(fā)行商，但是CBDC是在國家的層面），能實(shí)時(shí)追蹤每一筆交易。這可能會被濫用于政府監(jiān)控或者一些大大小小的人為錯(cuò)誤風(fēng)險(xiǎn)，侵犯個(gè)人金融隱私和自由。法案支持者認(rèn)為，這會創(chuàng)造一個(gè)‘監(jiān)控國家’，類似于中國數(shù)字人民，后者雖便利但也強(qiáng)化了央行的交易監(jiān)控能力。 相比之下，美國強(qiáng)調(diào)保護(hù)憲法權(quán)利和個(gè)人隱私權(quán)，避免政府過度干預(yù)私人金融財(cái)產(chǎn)。

其次，CBDC會加強(qiáng)‘去中介化’和影響美聯(lián)儲的貨幣政策的實(shí)行。讓央行直接服務(wù)個(gè)人消費(fèi)者會直接削弱商業(yè)銀行的角色，可能導(dǎo)致商業(yè)銀行存款流失、銀行競爭加劇，甚至引發(fā)銀行倒閉潮，破壞現(xiàn)有經(jīng)濟(jì)架構(gòu)。美聯(lián)儲2022年報(bào)告就指出，這種變革過于激進(jìn)，可能放大系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)。CBDC主要用于提升支付效率和金融包容性，但美國認(rèn)為這些益處不足以抵消潛在危害。

還有就是對權(quán)力集中和全球競爭的擔(dān)憂。CBDC的反對者擔(dān)心CBDC會增強(qiáng)央行對貨幣政策的控制，甚至在國際上助長數(shù)字霸權(quán)，如某個(gè)國家CBDC主導(dǎo)全球貿(mào)易，威脅國家主權(quán)。美國選擇通過反CBDC來維護(hù)美元的傳統(tǒng)地位，并推動(dòng)私營穩(wěn)定幣（如USDC）作為替代，促進(jìn)市場驅(qū)動(dòng)的創(chuàng)新。

Sam：

美聯(lián)儲不屬于任何政黨，也就沒有政治獻(xiàn)金的操作，肯定會優(yōu)先交了“保護(hù)費(fèi)”的，美聯(lián)儲下場，大家都別玩。而且穩(wěn)定幣至少還有去中心化的部分屬性，例如算法穩(wěn)定幣、加密貨幣錨定的穩(wěn)定幣，未來有新的技術(shù)跟算法或者方案，還是有發(fā)展的空間的。而 CBDC 完全中心化，本身就與加密理念背道而馳，去中心化的資產(chǎn)是這三套法案的核心，私人隱私、自由金融、抗審查都是需求，把 CBDC 放出來，會對整體造成沖擊。

簡單說，美聯(lián)儲發(fā)幣等于脫褲子放屁，這三法案都會成擺設(shè)。

李中貞律師：

美國政府是沒有美元發(fā)行權(quán)的，美元發(fā)行權(quán)在美聯(lián)儲手中，美國政府推進(jìn)《天才法案》有一重大原因就是要繞開美聯(lián)儲去擴(kuò)張美元，如果允許CBDC那對美聯(lián)儲大大有利，但對美國政府沒太多實(shí)際好處，只有限制美聯(lián)儲才能實(shí)現(xiàn)政府財(cái)政自由。

而部分嘗試推進(jìn)CBDC的國家，其本國貨幣發(fā)行權(quán)就在政府手中，所以這些國家發(fā)行CBDC是不存在利益沖突的。

胖梅梅：

在中國，大家都知道數(shù)字人民幣，國家一直也在推行數(shù)字人民幣，其實(shí)這就是CBDC的例子。CBDC本身是有明顯的好處的，比如支付結(jié)算的便捷性，高效性。既然優(yōu)勢這么明顯，為什么要反對呢？我們需要從更宏觀的角度去看這個(gè)問題，一般來說我們個(gè)人是很難與央行去對接的，那么商業(yè)銀行在這中間起到的是一個(gè)中介的作用。CBDC是央行運(yùn)行的區(qū)塊鏈網(wǎng)上銀行服務(wù)系統(tǒng)，如果每一個(gè)個(gè)人可以直接對接央行進(jìn)行存儲與貸款，久而久之，商業(yè)銀行就可有可無了，我相信一大部分商業(yè)銀行可能要被迫關(guān)閉，這樣的局面將會直接損害現(xiàn)有的經(jīng)濟(jì)和金融體系穩(wěn)定。再者，CBDC這個(gè)系統(tǒng)也并非完全去中心化，假如cbdc發(fā)行并且有了流通性，那么如何去保護(hù)個(gè)人金融財(cái)產(chǎn)？還是要做KYC和AML的，那跟我們現(xiàn)在使用的網(wǎng)上銀行又有什么區(qū)別呢？

相當(dāng)于只是把已經(jīng)電子化的銀行系統(tǒng)加入了區(qū)塊鏈技術(shù)，其他的是沒有本質(zhì)的提升。最終的結(jié)果可能就是沒有既沒有得到提升，又制造了大量的潛在問題，不是偷雞不成蝕把米嗎？我個(gè)人更傾向于穩(wěn)健中前行，不要盲目大面積推行CBDC，或者學(xué)習(xí)咱們中國香港的“沙盒”做法。

Q4：會引起如歐盟、亞洲等地監(jiān)管上的借鑒嗎？美國此舉會如何影響全球Web3監(jiān)管格局？

Luke：

美國2025年通過的《天才法案》，《清晰法案》和《Anti-CBDC 法案》可能引發(fā)歐盟和亞洲國家借鑒其加密監(jiān)管模式。歐盟的MiCA法規(guī)或?qū)⒓?xì)化以匹配美國標(biāo)準(zhǔn)，日本，新加坡可能效仿穩(wěn)定幣監(jiān)管，印度或平衡創(chuàng)新與合規(guī)，中國則可能借反CBDC機(jī)會擴(kuò)大數(shù)字人民幣影響力，亦有可能與美國一樣，大力發(fā)展人名幣穩(wěn)定幣的使用。

全球Web3監(jiān)管格局將趨向標(biāo)準(zhǔn)化，鼓勵(lì)私營穩(wěn)定幣和DeFi，但美國反CBDC立場可能使其在CBDC支付系統(tǒng)上‘落后’，但同時(shí)推高其他私營的加密資產(chǎn)平臺地位。這或?qū)⒁l(fā)全球的監(jiān)管競爭，資本流向監(jiān)管友好地區(qū)，同時(shí)也可能加劇地緣摩擦，考驗(yàn)美國在數(shù)字經(jīng)濟(jì)中的領(lǐng)導(dǎo)力。

Sam：

歐盟不一定，亞洲部分加密監(jiān)管有借鑒的需求，因?yàn)闅W盟很早就對加密貨幣進(jìn)行監(jiān)管。2014 年，德國就成為第一個(gè)接受比特幣作為貨幣的國家，后面的荷蘭、法國等也陸續(xù)跟進(jìn)，去年的統(tǒng)計(jì)，整個(gè)歐洲有超過 2,700 張加密牌照，加拿大的牌照跟監(jiān)管都比北美早且多。不過亞洲是確實(shí)需要借鑒的，因?yàn)檎麄€(gè)亞洲目前是最少的，還沒有波蘭一家多，從這些數(shù)據(jù)就能看出，在加密監(jiān)管或者加密友好這些事情上，美國只能算中規(guī)中矩的跟上了車隊(duì)，因?yàn)楸旧硭麄兊捏w量也大，船大難掉頭。

不過穩(wěn)定幣一類的監(jiān)管是都會參考北美的法案，因?yàn)橐榆夁@塊的合規(guī)，畢竟主流穩(wěn)定幣還是以美元錨定為主，而美元本身就嚴(yán)管控貨物。北美這輪操作也會加速各地監(jiān)管的落地，主要是穩(wěn)定幣這一塊，最多再有一個(gè)加密貨幣的稅收，各主要國家、地區(qū)的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)很快會拉到統(tǒng)一陣線，那么整個(gè)行業(yè)會更加規(guī)范、更加透明。早年的百倍幣很難再有。Web3 不再是暴富的賽道，但是會發(fā)展更長遠(yuǎn)。

李中貞律師：

①在穩(wěn)定幣監(jiān)管問題上，中國香港是走在前面的，但對除穩(wěn)定幣以外的加密監(jiān)管，美國算是全球最快建立加密監(jiān)管詳細(xì)框架的國家，其他國家可在基于本國國情基礎(chǔ)上，借鑒美國的監(jiān)管模式完善監(jiān)管框架，如進(jìn)行加密資產(chǎn)分級分類監(jiān)管，明確監(jiān)管機(jī)構(gòu)和監(jiān)管制度。

②美國打了第一槍，相信很快其他國家也會跟進(jìn)，相信用不了多久，全球Web3監(jiān)管格局會不斷完善，甚至?xí)纬杀O(jiān)管合規(guī)互認(rèn)。

胖梅梅：

天才法案為穩(wěn)定幣建立了堅(jiān)實(shí)的監(jiān)管框架，清晰法案清晰地定義了數(shù)字資產(chǎn)類別，對應(yīng)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)，以及不同機(jī)構(gòu)的監(jiān)管職責(zé)。反CBDC法案明確禁止美聯(lián)儲向個(gè)人發(fā)行央行數(shù)字貨幣，防范了金融的過度監(jiān)控也維護(hù)了商業(yè)銀行在金融體系中的作用。

此前美國的監(jiān)管一直存在不確定性，一方面，是不同州的監(jiān)管口徑和松緊不同，二是對加密貨幣屬于證券還是商品一直存在爭議。這種不確定性導(dǎo)致了很多創(chuàng)業(yè)主體遷移到其他監(jiān)管友好的地區(qū)，這三步法案的落地可能幫助美國奪取數(shù)字資產(chǎn)創(chuàng)新主導(dǎo)權(quán)，監(jiān)管框架可能成為全球參考模板，也促使其他國家加快完善加密資產(chǎn)相關(guān)法律，美國乃至全球的數(shù)字資產(chǎn)生態(tài)可能迎來重大變革。

Q5：三部法案被認(rèn)為是美國甚至整個(gè)加密行業(yè)，從“野蠻生長”到“規(guī)則主導(dǎo)”的轉(zhuǎn)折點(diǎn)。它們會如何影響Web3創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目的合規(guī)成本&運(yùn)營模式？

Luke：

很明顯，三部法案將美國加密行業(yè)從“野蠻生長推向規(guī)則主導(dǎo)，對Web3創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目的合規(guī)成本和運(yùn)營模式影響顯著。合規(guī)成本在短期內(nèi)，因?yàn)榉€(wěn)定幣披露，審計(jì)及KYC/AML要求，會增加初創(chuàng)支出（法律成本可占融資40%），小型項(xiàng)目或因負(fù)擔(dān)重外流。但長期看，監(jiān)管清晰降低訴訟風(fēng)險(xiǎn)，吸引VC投資。運(yùn)營模式則會從模糊的轉(zhuǎn)向合規(guī)的。注重去中心化治理和RWA代幣化以獲豁免（如ICO上限7500萬美元），從快速迭代轉(zhuǎn)為法律規(guī)則內(nèi)創(chuàng)新。

這或許會在短期擠壓小項(xiàng)目，但長期來講會提升行業(yè)成熟度，吸引全球資源，制定國際監(jiān)管大眾認(rèn)可的框架，這或許會影響其他地區(qū)對加密貨幣市場的法律合規(guī)制定（如歐盟MiCA，新加坡DTSP，etc...）

Sam：

一定程度上標(biāo)志著Web3創(chuàng)業(yè)從 “無序創(chuàng)新” 邁向 “合規(guī)優(yōu)先” 的新時(shí)代。

有幾個(gè)方面是可以預(yù)見到，例如創(chuàng)業(yè)門檻會比高不少，不能隨便發(fā)幣，牌照成為標(biāo)配；合規(guī)成本也會直線上升，律師、審計(jì)、KYC/AML 等都會成為必備預(yù)算；行業(yè)也會加速淘汰無創(chuàng)新、不能盈利的小項(xiàng)目或者灰色項(xiàng)目；但是 POW 礦工應(yīng)該是最受益的一批人，特別是比特幣。合規(guī)的生意才能做起來規(guī)模，合規(guī)的生意才能走的長遠(yuǎn)，同時(shí)避免劣幣驅(qū)逐良幣的情況出現(xiàn)。

但是作為「Crypto Native」原生族群來說，Web3是Web3，是生意，加密是加密，是技術(shù)，原生加密就是無許可的，真正的加密會找到它能發(fā)生的地方。

李中貞律師：

隨著《天才法案》《清晰法案》及《反 CBDC 法案》的落地，項(xiàng)目方需要根據(jù)自身項(xiàng)目類型確定合規(guī)路徑：

①發(fā)行穩(wěn)定幣的項(xiàng)目，必須投入大量資金取得相應(yīng)牌照，還要建立獨(dú)立審計(jì)體系和破產(chǎn)隔離機(jī)制，尤其在儲備資產(chǎn)這一要求上，1：1的儲備比例就對項(xiàng)目方的資金實(shí)力提出較高要求。

②非穩(wěn)定幣項(xiàng)目，項(xiàng)目方需要清晰的認(rèn)識到自己到底是證券還是商品？以往沒有監(jiān)管時(shí)，項(xiàng)目方可能只需要組件技術(shù)開發(fā)團(tuán)隊(duì)、安全防護(hù)團(tuán)隊(duì)以及市場營銷團(tuán)隊(duì)就能講敘事、拉融資、上鏈，但現(xiàn)在是萬萬不行的。那么在項(xiàng)目初期，項(xiàng)目方就要建立專業(yè)的合規(guī)團(tuán)隊(duì)以應(yīng)對SEC或CFTC的監(jiān)管，所支出的合規(guī)成本甚至高于研發(fā)成本，實(shí)力不足的小項(xiàng)目很難孵化。

胖梅梅：

對，這三部法案共同為加密行業(yè)確立了清晰的[游戲規(guī)則]，過去幾年加密行業(yè)缺乏清晰規(guī)則，導(dǎo)致合法創(chuàng)業(yè)者面臨監(jiān)管的反復(fù)無常，而投機(jī)者則利用法律模糊性牟利，這三部法案將扭轉(zhuǎn)這個(gè)局面。

法案對穩(wěn)定幣發(fā)行商，交易平臺，defi項(xiàng)目都做了詳細(xì)要求，也列出了許多禁止性行為。資產(chǎn)儲備要求和資金分離制度增加了資金成本和管理成本，財(cái)務(wù)信息披露和審計(jì)增加了運(yùn)行成本，對于那些原本處于模糊地帶的數(shù)字資產(chǎn)，為了確定監(jiān)管屬性需要投入更多的資源增加了合規(guī)成本。此外，對于一些計(jì)劃發(fā)行央行數(shù)字貨幣的國家或機(jī)構(gòu)可能需要重新調(diào)整戰(zhàn)略和規(guī)劃，也增加了合規(guī)成本和不確定性。合規(guī)成本的增加可能會導(dǎo)致一些小型的項(xiàng)目無法承擔(dān)成本而退出市場，但也為那些優(yōu)良項(xiàng)目提供了清晰的路徑，可以依據(jù)法律規(guī)定制定長期運(yùn)營模式使得項(xiàng)目穩(wěn)健長久的運(yùn)行下去。

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